STIPULATO L’ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INDUSTRIAL STARS OF ITALY 2 S.P.A. IN SIT S.P.A.

SIT S.p.A., azienda leader nei settori del riscaldamento domestico e dello smart gas metering, sarà ufficialmente quotata in Borsa sull’AIM Italia nei prossimi giorni

In data odierna, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di Industrial Stars of Italy 2 (“INDSTARS 2”), la seconda SPAC promossa da Giovanni Cavallini ed Attilio Arietti, in SIT S.p.A. (“SIT”). Pertanto, tra pochi giorni, SIT sbarcherà in Borsa, sul mercato AIM Italia.
Gli effetti della Fusione decorreranno dal terzo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo dei seguenti due eventi: (I) l’iscrizione dell’atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese di Milano e di Padova e (II) la pubblicazione dell’avviso con cui Borsa Italiana disporrà l’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SIT (la “Data di Efficacia”). Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1 luglio 2017.
A decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (prevista per il 20 luglio 2017), le azioni ordinarie e i warrant di SIT saranno negoziabili su AIM Italia.
In conformità a quanto deliberato dalle rispettive Assemblee Straordinarie del 5 maggio u.s., SIT darà attuazione alla Fusione tramite:
un aumento di capitale sociale di SIT, scindibile, per Euro 52.905.720,00 mediante l’emissione di n. 5.290.572 azioni a servizio del concambio della azioni ordinarie e delle azioni speciali di INDSTARS 2 (rispettivamente, le “Azioni Ordinarie INDSTARS 2” e le “Azioni Speciali INDSTARS2”) e, in particolare mediante l’emissione:
– n. 5.050.000 azioni ordinarie di SIT (le “Azioni Ordinarie SIT”) prive del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, a servizio del concambio delle n. 5.050.000 Azioni Ordinarie INDSTARS 2; e
– n. 240.572 azioni speciali di SIT (le “Azioni Speciali SIT”) con diritti e privilegi equivalenti a quelli delle Azioni Speciali INDSTARS 2, a servizio del concambio delle n. 240.572 Azioni Speciali INDSTARS 2;
l’emissione di n. 5.350.000 warrant SIT (i “Warrant SIT”), disciplinati dal relativo regolamento (il “Regolamento Warrant”), di cui:
– n. 2.525.000 Warrant SIT, da assegnare ai titolari dei warrant di INDSTARS 2 in misura di n. 1 Warrant SIT ogni n.1 warrant di INDSTARS2, annullato in sede di concambio (i “Warrant in Concambio”);
– n. 2.525.000 Warrant SIT, da assegnare gratuitamente ai soggetti che, il giorno antecedente la Data di Efficacia, saranno titolari di Azioni Ordinarie INDSTARS 2, in misura di n. 1 Warrant SIT ogni n. 2 Azioni Ordinarie INDSTARS 2 detenute (i “Warrant Integrativi”); e
– n. 300.000 Warrant SIT, da attribuire gratuitamente a SIT Technologies S.p.A., azionista di controllo di SIT (“SIT Tech”) (i “Warrant Nuovi”); la conversione di n. 250.000 azioni ordinarie di SIT, di titolarità di SIT Tech, in egual numero di azioni di SIT di diversa categoria (le “Performance Shares”), prive di indicazione del valore nominale, aventi diritto di voto e convertibili in azioni ordinarie SIT, nel rapporto di 1 a 5 e/o di 1 a 1, in funzione della maturazione di un earn-out da parte di SIT Tech nei termini e alle condizioni di cui allo Statuto di SIT; e un ulteriore aumento di capitale sociale di SIT, scindibile, per un ammontare complessivo di nominali Euro 153.438,00, da attuarsi mediante l’emissione di n. 1.534.380 azioni ordinarie SIT di compendio, da emettersi al servizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant SIT, in conformità al Regolamento Warrant.
Pertanto, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, le Azioni Ordinarie INDSTARS 2 e i Warrant INDSTARS 2 verranno revocati dalle negoziazioni su AIM Italia e saranno annullati. I titolari di Azioni Ordinarie INDSTARS 2 e di Warrant INDSTARS 2 riceveranno, rispettivamente, Azioni Ordinarie SIT e Warrant SIT, negoziati sull’AIM Italia, secondo i rapporti di concambio sopra descritti.
Si segnala che, alla Data di Efficacia, è previsto il trasferimento di complessive n. 24.057 Azioni Speciali SIT da parte di Giober S.r.l., Spaclab S.r.l. e Spaclab 2 S.r.l. (società riconducibili ai soggetti promotori di INDSTARS 2, Attilio Arietti e Giovanni Cavallini) a favore di Sit Tech. Per effetto di tale trasferimento, le n. 240.572 Azioni Speciali SIT saranno detenute come segue: (i) n. 24.057 Azioni Speciali SIT saranno detenute da Sit Tech; n. 108.257 Azioni Speciali SIT saranno detenute da Giober S.r.l.; (ii) n. 86.606 Azioni Speciali SIT saranno detenute da Spaclab S.r.l.; e (iii) n. 21.652 Azioni Speciali SIT saranno detenute da Spaclab 2 S.r.l.
Le Azioni Ordinarie SIT, le Azioni Speciali SIT, le Performance Shares SIT e i Warrant SIT saranno messi a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, dalla Data di Efficacia.
Alla Data di Efficacia, il capitale sociale della Società sarà pari ad Euro 96.149.297, suddiviso in n. 2.047.225
Azioni Ordinarie SIT, n. 240.572 Azioni Speciali SIT e n. 250.000 Performance Shares SIT, tutte prive di indicazione del valore nominale; le Azioni Speciali SIT e le Performance Shares SIT non saranno negoziate sull’AIM Italia.
Alla Data di Efficacia, SIT Tech avrà il controllo di diritto di SIT, detenendo n. 16.932.380 Azioni Ordinarie SIT, pari al 76,80% del capitale sociale di SIT.
Si segnala che, verificandosi le relative condizioni previste ai sensi dell’art. 4 dello Statuto di SIT per la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie e in conformità alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di SIT del 5 maggio u.s., decorso il 15° (quindicesimo) giorno di Borsa aperta successivo alla Data di Efficacia, le n. 240.572 Azioni Speciali saranno convertite automaticamente in n. 1.684.004 azioni ordinarie di SIT, senza modifica dell’entità del capitale sociale della Società.
Ai sensi del Regolamento Warrant, è previsto che i portatori degli stessi potranno esercitare i Warrant SIT a decorrere dal mese successivo all’ammissione degli stessi alle negoziazioni sull’AIM Italia ed entro il termine di 5 anni da tale ammissione; peraltro, ai sensi dell’art. 3.2 del Regolamento Warrant, qualora il prezzo medio mensile sia superiore ad Euro 13,00 per azione ordinaria SIT, si verifica una condizione di accelerazione (da comunicarsi al mercato da parte di SIT) per cui il termine finale per l’esercizio dei Warrant SIT è di 30 giorni da detta comunicazione.
Giovanni Cavallini ed Attilio Arietti, promotori di INDSTARS 2, hanno dichiarato: “Siamo molto soddisfatti di questa operazione che conferma in pieno la validità dello strumento SPAC che siamo stati tra i primi a portare in Italia nel 2013. SIT ha tutte le caratteristiche che cercavamo per Indstars 2 , la nostra seconda SPAC. Abbiamo piena fiducia nel suo management team e nel suo potenziale di crescita. Ci auguriamo che Indstars 3, la terza SPAC che stiamo lanciando proprio in questi giorni, possa trovare una società target di qualità pari a SIT”.
Federico de Stefani, Presidente Esecutivo di SIT, ha commentato: “Si conclude positivamente la prima fase di un percorso che ci vedrà a breve, attraverso la quotazione in Borsa, pronti a dare concreto seguito ai nostri progetti di crescita. L’esperienza dei promotori della SPAC continuerà ad essere per noi essenziale per
proseguire un cammino di successo”.

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