Affitto d’azienda: ristrutturazione aziendale e strumento temporaneo di gestione prima di una cessione definitiva.

L’affitto d’azienda è un contratto disciplinato dal Codice Civile (artt. 2561 e 2562 c.c.), con rilevanti implicazioni economiche e fiscali.
È una formula utilizzata sia in operazioni di ristrutturazione aziendale (ad esempio durante crisi o passaggi generazionali), sia come strumento temporaneo di gestione prima di una cessione definitiva.

Definizione e caratteristiche giuridiche

L’affitto d’azienda è il contratto con cui il proprietario (locatore) concede a un terzo (affittuario) il godimento dell’intera azienda o di un suo ramo, contro il pagamento di un canone periodico.
L’affittuario gestisce l’impresa a proprio rischio e con autonomia, ma deve mantenere la destinazione economica del complesso produttivo.

Oggetto: l’azienda intesa come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.), quindi beni materiali (immobili, impianti, macchinari, merci) e immateriali (marchi, brevetti, avviamento, contratti, personale).
Durata: può essere determinata o indeterminata, ma spesso è a tempo limitato (es. 3-5 anni).
Forma: deve essere scritta e registrata (Registro Imprese e Agenzia delle Entrate).
Canone: libero, ma deve essere congruo rispetto al valore economico dell’azienda.

L’affittuario subentra nella gestione operativa e risponde di utili e perdite.
Il proprietario conserva la titolarità giuridica dell’azienda.
Alla fine dell’affitto, l’azienda deve essere restituita integra, tenendo conto del normale deperimento.

È frequente che l’affitto sia propedeutico alla cessione definitiva: in questi casi, serve a testare la redditività o a garantire la continuità produttiva in attesa di autorizzazioni o finanziamenti.

Regime fiscale

Imposte dirette (IRPEF / IRES)

Per il locatore: il canone percepito costituisce reddito d’impresa (art. 56, TUIR). Non è assimilato a un reddito fondiario o diverso: anche se l’imprenditore sospende l’attività, resta soggetto a contabilità d’impresa.
Per l’affittuario: i canoni pagati sono costi deducibili, mentre gli utili derivanti dalla gestione rientrano nel reddito d’impresa. Se l’affitto è temporaneo e l’azienda resta nella disponibilità del concedente, non si configura cessione d’azienda e non si genera plusvalenza.

Il contratto di affitto d’azienda non è soggetto a IVA, ma all’imposta di registro proporzionale. L’IVA si applica solo se l’affitto riguarda singoli beni o rami autonomi privi di continuità aziendale. È invece dovuta l’imposta di registro al 3% sul canone annuo moltiplicato per le annualità pattuite (art. 5, Tariffa Parte I, DPR 131/1986).

Imposta di registro

Obbligatoria in sede di registrazione del contratto. Se il contratto è pluriennale, si può pagare l’imposta per l’intera durata o anno per anno (entro 30 giorni).

Trattamento del personale

In linea generale, si applica l’art. 2112 c.c.: i rapporti di lavoro passano automaticamente all’affittuario, che subentra nei diritti e obblighi del datore originario. Tuttavia, la contrattazione collettiva o gli accordi sindacali possono prevedere specifiche deroghe.

Vantaggi e criticità dell’affitto d’azienda

Vantaggi principali
Garantisce continuità operativa in caso di crisi o successione.
Permette di testare la gestione prima di una cessione definitiva.
Offre al locatore una rendita periodica senza perdere la titolarità del bene.
Agevola operazioni di turnaround aziendale o di ingresso di nuovi soci.

Criticità
Rischio di degrado o perdita di valore dell’avviamento, se l’affittuario non gestisce correttamente.
Possibili contenziosi sulla manutenzione o sulla restituzione dei beni.
Effetti fiscali complessi in caso di successiva cessione (va verificato se si genera plusvalenza).

L’affitto d’azienda è uno strumento flessibile di continuità e riorganizzazione del tessuto produttivo italiano.
In un contesto economico in cui le imprese affrontano fusioni, passaggi generazionali o crisi temporanee, questo istituto permette di preservare l’occupazione e l’avviamento, pur mantenendo il controllo sul capitale aziendale.

Tuttavia, va strutturato con attenzione soprattutto nei profili fiscali: un’errata qualificazione può comportare l’applicazione indebita di imposte (come l’IVA o la tassazione di plusvalenze latenti).

In Italia, l’Agenzia delle Entrate e la giurisprudenza (tra cui Cass. Civ., Sez. V, n. 22779/2021) ribadiscono che l’affitto d’azienda deve essere considerato atto di gestione e non di trasferimento, salvo che comporti la perdita del controllo effettivo sull’impresa.