Gowan acquisisce Piemme e il controllo indiretto di Isagro

Isagro S.p.A. (“Isagro”) rende noto di essere stata informata dall’azionista di controllo indiretto Piemme S.r.l. (“Piemme”) che, in data odierna, Giorgio Basile e altri soci di Piemme (i “Venditori”) hanno stipulato un accordo vincolante relativo alla vendita di tutte le loro quote in Piemme – pari al 99,9% del capitale sociale – a Gowan Company LLC (“Gowan”) (l’“Operazione”).

A seguito del perfezionamento dell’Operazione, Gowan deterrà l’intero capitale sociale di Piemme, la quale detiene il 51% del capitale sociale di Holdisa S.r.l. (“Holdisa”), che a sua volta controlla Isagro detenendo il 53,7% delle relative azioni ordinarie. Il rimanente 49% del capitale sociale di Holdisa è già detenuto da Gowan.

Nel contesto dell’Operazione, Gowan acquisirà anche n. 1.737.596 azioni sviluppo di Isagro di proprietà dei Venditori, che rappresentano il 12,3% delle azioni sviluppo in circolazione. Holdisa, a sua volta, detiene il 3,3% delle azioni sviluppo.

Al closing dell’Operazione, Gowan acquisirà il controllo di Piemme e Holdisa e, di conseguenza, lancerà un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, ai sensi dell’art. 106 D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 45 del Regolamento Consob n. 11971/1999, per acquistare tutte le azioni ordinarie di Isagro di cui Holdisa non sia già proprietaria (“OPA”). Le azioni oggetto dell’OPA includeranno altresì le azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle azioni sviluppo in circolazione. In base allo statuto di Isagro, la conversione delle azioni sviluppo in azioni ordinarie, nel rapporto uno- a-uno, avrà luogo alla pubblicazione del comunicato ex art. 102, comma 1, D.Lgs. 58/1998.

Il closing dell’Operazione è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: (i) l’ottenimento delle autorizzazioni eventualmente necessarie da parte delle competenti autorità di regolamentazione ai fini antitrust e della normativa sul c.d. golden power; (ii) la cessazione dei rapporti in essere tra Isagro e le sue controllate, da un lato, e qualsiasi soggetto situato in paesi o regioni (ivi inclusa Cuba) in cui un soggetto statunitense non può condurre affari ai sensi della normativa applicabile, dall’altro lato.

Subordinatamente al verificarsi o alla rinuncia alle sopra indicate condizioni sospensive, si prevede che il closing dell’Operazione avverrà entro il primo semestre del 2021 e l’OPA sarà completata entro il terzo trimestre 2021.

Il prezzo di acquisto dell’OPA sarà pari a 2,76 Euro per ciascuna azione ordinaria Isagro (il “Prezzo OPA”), che corrisponde al valore per azione implicito di Isagro calcolato sulla base del corrispettivo che sarà corrisposto da Gowan ai Venditori per l’acquisto delle quote di Piemme e pari a complessivi 18.961.593 Euro. Piemme e Holdisa non hanno attività ulteriori rispetto alle partecipazioni sociali indicate; pertanto, il corrispettivo delle quote di Piemme è stato determinato sulla base della valorizzazione di Isagro, dedotto l’indebitamento netto di Piemme e Holdisa.

L’Operazione valorizza l’equity di Isagro in 106,9 milioni di Euro.
Raggiunto un accordo per l’acquisizione da parte di Gowan dell’intero capitale sociale di Piemme che controlla indirettamente Isagro S.p.A.
Con riferimento alle azioni ordinarie di Isagro, il Prezzo OPA rappresenta un premio del 118% rispetto al relativo prezzo ufficiale di negoziazione alla data del 5 marzo 2021 (l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’offerta), del 143% rispetto alla media del relativo prezzo ufficiale di negoziazione nell’ultimo trimestre e del 149% rispetto alla media del relativo prezzo ufficiale di negoziazione nell’ultimo semestre.

Con riferimento alle azioni sviluppo, il Prezzo OPA rappresenta un premio del 133% rispetto al relativo prezzo ufficiale di negoziazione alla data del 5 marzo 2021 (l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’offerta), un premio del 180% rispetto alla media del relativo prezzo ufficiale di negoziazione nell’ultimo trimestre e del 203% rispetto alla media del relativo prezzo ufficiale di negoziazione nell’ultimo semestre.

Isagro, società fondata da Giorgio Basile e quotata sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, era inizialmente basata sulla ricerca e sviluppo di nuove molecole di origine chimica, mentre oggi guida un Gruppo che offre prodotti per l’agricoltura a basso impatto ambientale, con un progetto di crescita focalizzato nel comparto dei prodotti di origine biologica e naturale, quale parte di un modello di business che punta a fare leva sull’attuale portafoglio prodotti in un quadro di “integrated crop management”.

L’obiettivo dell’Operazione è l’integrazione di Isagro all’interno del Gruppo Gowan nonché il delisting di Isagro. Gowan, con sede a Yuma, Arizona, USA, opera a livello globale nel settore delle soluzioni agricole ed è specializzato nello sviluppo, commercializzazione e lavorazione di fattori di produzione agricoli quali prodotti per la protezione delle colture, sementi e fertilizzanti.

L’Amministratore Delegato di Gowan, Juli Jessen, ha dichiarato: “In qualità di partner fin dal 2013, Isagro ci ha positivamente impressionato in più occasioni. Non vediamo l’ora di ampliare le opportunità commerciali e, in particolare, di integrare gli impianti di produzione e i centri di ricerca di Isagro. Le competenze di Isagro sono complementari a quelle di Gowan e funzionali al posizionamento della stessa Gowan nel settore dell’agricoltura, che è in continua evoluzione”.

Il Presidente di Isagro, Giorgio Basile, ha dichiarato: “L’operazione con Gowan consentirà di valorizzare al meglio gli asset tangibili e intangibili sviluppati da Isagro sin dalla sua fondazione. La complementarietà tra Gowan e Isagro assicura una continuità della missione di Isagro nel settore agrofarmaceutico. Gowan è un partner storico del nostro Gruppo e sono convinto che rappresenti una grande opportunità anche per le tante e qualificate risorse umane presenti nel nostro Gruppo”.