Banco Popolare – Banca Popolare di Milano

Nasce il terzo gruppo bancario italiano, leader nelle aree più ricche del paese

• Fusione tra Banco Popolare e BPM con la costituzione di una nuova società bancaria capogruppo nella forma di società per azioni (la “Nuova Capogruppo”).

• 3° operatore in Italia con una rete di 2.500 sportelli (quota di mercato superiore all’8%) con una posizione di leadership in Lombardia (1° con quota di mercato superiore al 15%), in Veneto (3° con una quota di mercato superiore al 9%) e in Piemonte (3° con una quota di mercato superiore al 12%).

• Accesso ad oltre 4 milioni di clienti e posizionamento di eccellenza in aree di business ad elevata crescita e redditività, tra cui Asset Management, Private Banking, Corporate & Investment Banking, Bancassurance e Credito al Consumo.

• Significativa generazione di valore sia per gli azionisti del Banco Popolare sia per gli azionisti di BPM (in base a stime preliminari):
– sinergie ante imposte stimate in euro 365 milioni a regime nel 2018 di cui euro 290 milioni di sinergie da costi e euro 75 milioni di sinergie da ricavi;
– oneri di integrazione una-tantum stimati in circa il 150% delle sinergie di costo, in linea con analoghe operazioni.

• Valore attuale delle sinergie al netto di imposte ed oneri di integrazione stimato in euro 1,9 miliardi.

• Rapporti di partecipazione al capitale della Nuova Capogruppo stabiliti in:
(i) 54% del capitale per quanto riguarda gli azionisti del Banco Popolare; e
(ii) 46% del capitale per quanto riguarda gli azionisti di BPM.
Tali rapporti di partecipazione presuppongono l’avvenuta esecuzione di un aumento di capitale di euro 1 miliardo da parte del Banco Popolare, da eseguirsi prima delle assemblee chiamate a deliberare sulla Fusione.

• Sistema di corporate governance di tipo tradizionale, costituito da Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale.

• Due headquarters, uno a Verona e uno a Milano. La sede legale sarà a Milano e la sede amministrativa sarà a Verona.

• Assemblee straordinarie per l’approvazione del progetto di fusione previste entro il 1° novembre 2016 con efficacia della fusione entro dicembre 2016.

Si comunica che, previa approvazione da parte dei rispettivi organi amministrativi, Banco Popolare – Società Cooperativa (“Banco Popolare”) e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (“BPM”) hanno sottoscritto un protocollo di intesa (il “Protocollo di Intesa”) per un’operazione di fusione da attuarsi mediante costituzione di una nuova società bancaria in forma di società per azioni (la “Fusione”).

Nell’ambito della Fusione è previsto:
(i) che il Banco Popolare deliberi e dia esecuzione a un’operazione di rafforzamento patrimoniale per l’importo complessivo di euro 1.000.000.000 (l’“Aumento di Capitale”); e
(ii) lo scorporo e il conferimento a favore di una banca che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo di alcune attività comprendenti la rete di sportelli di BPM e del Banco Popolare situati in alcune province storiche di BPM.

L’intera operazione è soggetta all’ottenimento di tutte le autorizzazioni regolamentari e di vigilanza.

Si rende altresì noto che il Consiglio di Sorveglianza di BPM, che, come previsto dallo statuto, rilascerà il proprio parere sul progetto di Fusione da presentare all’assemblea, ha espresso apprezzamento generale sulla complessiva operazione di Fusione.

PRINCIPALI DIMENSIONI OPERATIVE E PROGETTO INDUSTRIALE
Il Nuovo Gruppo si caratterizzerà per aggregati di assoluto rilievo:
• capitalizzazione di borsa complessiva al 22 marzo 2016 pari a circa euro 5,5 miliardi prima dell’Aumento di Capitale;
• 4 milioni di clienti e 2.500 filiali;
• totale attivo di oltre euro 171 miliardi;
• raccolta diretta pari a euro 120 miliardi a fronte di impieghi per euro 113 miliardi;
• raccolta indiretta di euro 105 miliardi di cui euro 56 miliardi gestita;
• oltre 25.000 dipendenti;
• 3° gruppo bancario in Italia, con una quota di mercato nazionale superiore all’8% (in termini di sportelli):
– Focalizzato su Nord Italia dove sarà 3° operatore, con quota di mercato dell’11%;
– Leadership nelle regioni più ricche del Paese: Lombardia (#1 – 15,5% q.m.); Piemonte (#3 – 12,5% q.m.) e Veneto (#3 – 9,5% q.m.);
• Solidi coefficienti patrimoniali e di liquidità:
– solida situazione patrimoniale con CET1 ratio pro-forma fully loaded pari al 13,6% e phased-in pari al 13,7%, considerando l’Aumento di Capitale e senza considerare i benefici del previsto passaggio di BPM ai modelli di rating interni e prima di ogni intervento di ottimizzazione;
– solida posizione di liquidità con un indice LCR ampiamente superiore al 100%.

PRINCIPALI LINEE GUIDA STRATEGICHE
• Rafforzamento delle attività a supporto della clientela, soprattutto piccole-medie imprese e famiglie, anche grazie a una più ampia e articolata gamma di prodotti e servizi offerti;
• adozione di un modello organizzativo semplice e integrato al fine di valorizzare i territori di appartenenza e le competenze proprie dei due gruppi di origine;
• valorizzazione della crescita professionale dei dipendenti, al fine di sviluppare la qualità e la motivazione delle risorse umane, fattore chiave di successo per il Nuovo Gruppo;
• rafforzamento e efficientamento delle aree di business ad alto valore aggiunto, attraverso la specializzazione e il posizionamento di rilievo nell’Asset Management, Corporate & Investment Banking, Private Banking, Bancassurance, Credito al Consumo;
• focalizzazione sullo sviluppo e il rafforzamento del multi-channel banking e della digitalizzazione dei modelli e dei prodotti/servizi;
• rafforzamento dell’attività di gestione dei crediti deteriorati attraverso la costituzione di un’unità organizzativa dedicata alla valorizzazione e gestione dello stesso con diretto riporto all’Amministratore Delegato per massimizzare efficienza, velocità di recupero e l’ammontare delle relative cessioni.

Le sinergie lorde a regime sono stimate preliminarmente pari a euro 365 milioni annui, di cui euro 290 milioni da minori costi e euro 75 milioni da maggiori ricavi. Il raggiungimento della situazione a regime è previsto entro il 2018.

Oneri di integrazione una-tantum stimati in circa il 150% delle sinergie di costo, in linea con analoghe operazioni.

Creazione di valore stimata in c. euro 1,9 miliardi, al netto degli oneri di integrazione.

STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
L’operazione sarà realizzata attraverso una fusione c.d. “propria”, ossia mediante la costituzione di una nuova banca. La Nuova Capogruppo, che verrà costituita in forma di società per azioni, svolgerà al contempo la funzione di banca e di holding capogruppo con funzioni operative nonché di coordinamento e direzione unitaria su tutte le società appartenenti al Nuovo Gruppo. Attraverso la Fusione sarà pertanto realizzata la trasformazione di Banco Popolare e di BPM da cooperativa in società per azioni in conformità con quanto previsto dalla Riforma delle Popolari.

Le azioni della Nuova Capogruppo saranno quotate sull’MTA.

È previsto che la Fusione avvenga sulla base dei seguenti rapporti di partecipazione (i “Rapporti di Partecipazione”), che presuppongono l’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale da parte di Banco Popolare:
• agli azionisti del Banco Popolare sarà assegnato il 54% del capitale della Nuova Capogruppo;
• agli azionisti di BPM sarà assegnato il 46% del capitale della Nuova Capogruppo.

I Rapporti di Partecipazione saranno soggetti ad una reciproca due diligence confirmatoria.

I Rapporti di Partecipazione saranno rettificati, per tener conto della distribuzione, prima della Fusione, agli azionisti del Banco Popolare e di BPM dei dividendi ordinari a valere sull’utile dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

L’attuazione della Fusione, comportando la trasformazione di ciascuna delle banche in società per azioni, farà sorgere, in capo agli azionisti del Banco Popolare e di BPM che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione, il diritto di recedere dalla società di cui sono azionisti, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2437, comma 1, cod. civ..

Maggiori informazioni sul diritto di recesso saranno rese note nel corso dell’operazione.

CORPORATE GOVERNANCE
La denominazione sociale della Nuova Capogruppo sarà individuata dal Banco Popolare e da BPM in una fase successiva, attraverso una combinazione delle denominazioni attuali o la creazione di una nuova denominazione sociale in discontinuità con il passato.

La Nuova Capogruppo avrà due headquarters, uno a Verona e uno a Milano. La sede legale sarà a Milano e la sede amministrativa sarà a Verona.

A Verona, Lodi, Novara e Bergamo saranno ubicate le strutture di vertice delle rispettive divisioni territoriali e a Milano la struttura di vertice della banca beneficiaria dello Scorporo.

La Nuova Capogruppo adotterà il modello di amministrazione e controllo tradizionale, basato su un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.

Per il primo triennio il Consiglio di Amministrazione della Nuova Capogruppo sarà composto da 19 amministratori (di cui almeno 9 indipendenti).

Successivamente il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 membri (di cui almeno 7 indipendenti).

Per il primo triennio il Consiglio di Amministrazione sarà composto come segue: (i) un membro sarà l’Amministratore Delegato della Nuova Capogruppo, la cui carica sarà ricoperta dall’attuale Consigliere Delegato di BPM, dott. Giuseppe Castagna; (ii) 9 membri saranno designati dal Banco Popolare, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui carica sarà ricoperta dall’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare (Avv. Carlo Fratta Pasini), e due Vice-Presidenti; (iii) 7 membri saranno designati da BPM, tra cui il Vice-Presidente Vicario; (iv) i restanti 2 membri saranno designati tra soggetti indipendenti scelti di comune accordo dal Banco Popolare e da BPM.

La Nuova Capogruppo nominerà un Comitato Esecutivo. Per il primo mandato l’attuale Amministratore Delegato del Banco Popolare, dott. Pier Francesco Saviotti, assumerà la carica di Presidente del Comitato Esecutivo, che sarà composto da 6 amministratori, tra cui l’ Amministratore Delegato della NuovaCapogruppo, il Vice-Presidente Vicario e i Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione. Il sesto componente sarà designato da BPM.

La Nuova Capogruppo nominerà un Direttore Generale nella persona dell’attuale Direttore Generale del Banco Popolare, dott. Maurizio Faroni, e due Condirettori Generali, uno di espressione Banco Popolare, nella persona del dott. Domenico De Angelis, e uno di espressione BPM, nella persona del dott. Salvatore Poloni.

Nello statuto della Nuova Capogruppo sarà previsto un limite all’esercizio del diritto di voto tale per cui nessun soggetto potrà esercitare il diritto di voto per un quantitativo di azioni superiore al cinque per cento del capitale sociale, con efficacia fino al termine previsto dalla riforma delle banche popolari (i.e. 26 marzo 2017).

Nello statuto della Nuova Capogruppo sarà previsto un meccanismo di rappresentanza consiliare dei dipendenti.

AUMENTO DI CAPITALE DEL BANCO POPOLARE
Al fine di consentire di disporre di una dotazione patrimoniale adeguata al ruolo e al rilievo che il Nuovo Gruppo è destinato ad assumere nel panorama creditizio italiano ed europeo, il Banco Popolare, prima della data in cui si terranno le assemblee straordinarie per l’approvazione della Fusione, darà esecuzione all’Aumento di Capitale, per un importo complessivo di euro 1.000.000.000.

A tale riguardo, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare (i) ha approvato di avviare l’operazione di rafforzamento patrimoniale (che potrà essere attuata in una o più tranche o in momenti separati, anche mediante delega ex artt. 2443 e/o 2420-ter cod. civ.), rivolta al collocamento di un aumento di capitale (nelle forme tecniche da definire, anche mediante l’esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione e/o mediante emissione di strumenti finanziari convertendi o la cui conversione dipenda dall’esercizio di una facoltà dell’emittente, in ogni caso da convertire prima delle assemblee che approveranno la Fusione) per il predetto importo, riservandosi di convocare nei tempi tecnici necessari l’Assemblea straordinaria dei soci per l’approvazione della manovra; e (ii) ha sottoscritto con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”) e Bank of America Merrill Lynch (“BAML”) un pre-underwriting agreement ai sensi del quale Mediobanca e BAML, in qualità di unici Global Coordinators, si sono impegnate a garantire , a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni, la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale che dovesse essere offerto in opzione agli azionisti, per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta, sino a concorrenza dell’importo di euro 1.000.000.000.

SCORPORO DELLA NUOVA BPM SPA
E’ previsto che, subordinatamente al perfezionamento della Fusione e, comunque, con efficacia dal momento immediatamente precedente all’efficacia della Fusione stessa, BPM ponga in essere un’operazione di scorporo e conferimento a favore di una società bancaria che sarà controllata dalla Nuova Capogruppo di alcune attività, comprendenti la rete di sportelli di BPM situata nelle province di Milano, Monza e Brianza, Como, Lecco e Varese (lo “Scorporo”).

La società beneficiaria dello Scorporo avrà sede legale e amministrativa a Milano. Tale società svolgerà la funzione di banca-rete sottoposta alla direzione e coordinamento della Nuova Capogruppo (presso la quale saranno centralizzate le funzioni amministrative, di pianificazione, di tesoreria e le altre funzioni centrali) e avrà una struttura organizzativa efficiente e coerente con la predetta natura di banca-rete tale da non generare duplicazioni di costi e sovrapposizioni con quella della Nuova Capogruppo.

Banco Popolare e BPM hanno altresì previsto che quanto prima successivamente all’efficacia della Fusione la Nuova Capogruppo procederà con lo scorporo e il conferimento a favore della società beneficiaria dello Scorporo della rete di sportelli in precedenza appartenenti al Banco Popolare e ubicati nelle medesime province.

Entro un ragionevole periodo di tempo dalla data di perfezionamento dello Scorporo e, comunque, con effetto a partire dal terzo anno successivo alla data di efficacia dell’atto di Fusione, la società beneficiaria dello Scorporo sarà incorporata nella Nuova Capogruppo.

CONDIZIONI DELL’OPERAZIONE
Il perfezionamento dell’operazione è subordinato, oltre che all’approvazione del Progetto di Fusione da parte delle rispettive assemblee straordinarie, anche al rilascio delle richieste autorizzazioni e/o nulla osta da parte delle competenti autorità di vigilanza e regolamentari.

Qualora le predette condizioni sospensive non dovessero essere soddisfatte entro il termine del 1° novembre 2016 e, in particolare, entro tale data non dovesse concludersi il processo di approvazione dell’operazione da parte dei competenti organi sociali di ciascuna delle parti, il Protocollo di Intesa si intenderà privo di ogni efficacia.

La mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale (ovvero la mancata integrale conversione in azioni ordinarie in caso di utilizzo di strumenti finanziari convertendi) entro il 31 ottobre 2016 costituisce condizione risolutiva del Protocollo d’Intesa.

TEMPISTICA INDICATIVA
• entro maggio 2016: l’Assemblea straordinaria del Banco Popolare approva l’operazione di rafforzamento patrimoniale;
• entro maggio 2016 (successivamente all’Assemblea straordinaria di cui sopra): approvazione del Progetto di Fusione da parte degli organi amministrativi del Banco Popolare e di BPM;
• entro il 31 ottobre 2016: esecuzione integrale dell’Aumento di Capitale del Banco Popolare;
• entro il 1° novembre 2016: approvazione dell’operazione di Fusione da parte delle assemblee straordinarie del Banco Popolare e di BPM.
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Il Banco Popolare è assistito da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, Bank of America Merrill Lynch e Colombo & Associati per gli aspetti economico-finanziari e da Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali; BPM è assistita da Citigroup e da Lazard per gli aspetti economico-finanziari e dallo Studio Legale Lombardi Molinari Segni e dallo studio Marchetti per gli aspetti legali.
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Il progetto di aggregazione sarà presentato alla comunità finanziaria durante una conference call prevista il 24 marzo 2016 alle ore 10:30 (CET); i dettagli saranno pubblicati sui siti web di Banco Popolare e BPM.

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