La riforma della disciplina dei mercati finanziari e degli emittenti
— a cura dell’avv. Valentino de Castello —
Con il D. Lgs. 27 marzo 2026 n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, il legislatore ha attuato la riforma organica dei mercati finanziari italiani e degli emittenti, allo scopo di modernizzare il sistema e favorire la competitività delle imprese, semplificandone la regolamentazione societaria.
La Riforma, emessa in attuazione della delega contenuta nell’articolo 19 della Legge Capitali 21/2024, è intervenuta su alcune disposizioni del Testo Unico della Finanza per riformare in modo organico la disciplina dei mercati dei capitali contenuta nel TUF – D. Lgs. 58/1998. Si configura come un intervento di riassetto che non incide certamente sui principi fondamentali del “vecchio” Testo Unico Finanziario, ma introduce elementi di innovazione assai rilevanti, mirando ad una complessiva semplificazione e razionalizzazione della normativa in materia di mercati dei capitali e di diritto societario, allo scopo principale, sopra ricordato, di rafforzare la competitività del sistema finanziario italiano.
L’impostazione della riforma
Sul piano del diritto societario, l’impostazione del legislatore della riforma è rivolta ad una maggior semplificazione del quadro normativo e ad una valorizzazione dell’autonomia statutaria, con una maggiore flessibilità della disciplina applicabile alle società quotate, con particolare attenzione alle esigenze delle PMI.
Le principali novità della disciplina introdotta riguardano:
- la possibilità che si adottino per le società interessate statuti più snelli che possano prevedere quorum assembleari ridotti;
- l’esenzione o limitazione del diritto di recesso;
- la previsione di procedure agevolate per le operazioni con parti correlate;
- le deroghe al meccanismo del voto di lista per favorire la rappresentanza delle minoranze, oltre a semplificazioni nella composizione degli organi di controllo e di amministrazione;
- le soglie minime di capitalizzazione con l’abbassamento della soglia del flottante minimo al 10% anziché al 25%, per incoraggiare l’accesso ai mercati regolamentati.
Autonomia statutaria
In particolare il nuovo articolo 147-bis.1 del TUF, impone agli statuti delle società quotate di adottare criteri che favoriscano, in sede di nomina degli organi di amministrazione e controllo, la professionalità, la rappresentatività e la diversità nella composizione complessiva del collegio. Questa disposizione di principio non impone quote numeriche rigide, ma affida all’autonomia statutaria il compito di definire obiettivi qualitativi specifici. L’applicazione della norma è prevista a partire dai rinnovi degli organi successivi all’esercizio in corso alla data di entrata in vigore del decreto.
In materia di assemblea le modifiche agli artt. 125 bis e seguenti del TUF introducono una disciplina più flessibile delle modalità di svolgimento delle assemblee delle società quotate, prevedendo espressamente la possibilità di partecipazione mediante i mezzi di telecomunicazione, nei limiti e alle condizioni stabilite dallo statuto. Le nuove disposizioni, applicabili alle assemblee convocate successivamente al 30 settembre 2026, incidono su diversi profili procedurali, tra cui l’avviso di convocazione, l’integrazione dell’ordine del giorno, il voto a distanza e l’esercizio del diritto di porre domande prima dell’assemblea, consolidando sul piano normativo le soluzioni già affermatesi nella prassi.
La disciplina delle offerte pubbliche d’acquisto
Nuova è anche la disciplina delle offerte pubbliche d’acquisto, con la previsione più rilevante di una soglia unica del 30% per l’obbligo di offerta pubblica di acquisto (“OPA”), superando il precedente assetto differenziato, di una riduzione da 12 a 6 mesi del periodo di riferimento per la determinazione del prezzo minimo dell’OPA obbligatoria, e della sospensione dei termini per l’approvazione di Consob in caso di gravi carenze informative.
Il nuovo art. 112 bis disciplina l’istituto dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, la cui effettiva applicazione è espressamente subordinata all’adozione delle necessarie disposizioni attuative da parte della Consob entro il termine di dodici mesi.
Gli standard internazionali
Sul piano del dovere informativo, il nuovo articolo 123-bis del TUF, teso ad allineare la corporate governance italiana agli standard internazionali di digitalizzazione e gestione del rischio, modifica il contenuto della relazione sulle governance, prevedendo l’inclusione di informazioni relative alle politiche adottate in materia di utilizzo e monitoraggio delle nuove tecnologie e di gestione dei rischi informatici, con particolare obbligo di trasparenza per le società quotate riguardo all’utilizzo dell’intelligenza artificiale, tra i quali quello di descrivere le politiche aziendali adottate in merito all’uso dei sistemi di intelligenza artificiale all’interno dell’organizzazione.
Avv. Valentino de Castello, Founder de Castello & C. Società tra Avvocati srl
Our Fact Checking Process
We prioritize accuracy and integrity in our content. Here's how we maintain high standards:
- Expert Review: All articles are reviewed by subject matter experts.
- Source Validation: Information is backed by credible, up-to-date sources.
- Transparency: We clearly cite references and disclose potential conflicts.
Our Review Board
Our content is carefully reviewed by experienced professionals to ensure accuracy and relevance.
- Qualified Experts: Each article is assessed by specialists with field-specific knowledge.
- Up-to-date Insights: We incorporate the latest research, trends, and standards.
- Commitment to Quality: Reviewers ensure clarity, correctness, and completeness.
Look for the expert-reviewed label to read content you can trust.
VIDEO INTERVISTE
Motori
REAL ESTATE
LMF crypto
LMF food
LMF private markets
LMF arte
Legal
LMF green