Davide Campari

Esercizio del diritto di acquisto su tutte le azioni residue di Société des Produits Marnier Lapostolle

Delisting delle azioni di Société de Produits Marnier Lapostolle S.A. dal mercato regolamentato Euronext Paris a partire dal 14 luglio 2016

Come annunciato da Davide Campari-Milano S.p.A. per mezzo del comunicato stampa pubblicato sul sito della società (www.camparigroup.com) in data 27 giugno 2016, a seguito dell’offerta pubblica di acquisto amichevole (l’”Offerta”) promossa in data 20 maggio 2016 sulle azioni di Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. (“SPML”, e, le azioni SPML, “Azioni”), per un corrispettivo pari a Euro 8 050 per Azione (comprensivo del dividendo finale 2015) più un eventuale complemento di prezzo dovuto ai termini ed alle condizioni stabilite al paragrafo 2.2 del documento di Offerta (il “Complemento di Prezzo”), sul quale l’autorità francese dei mercati finanziari (la “AMF”) ha rilasciato in data 13 maggio 2016 una dichiarazione di conformità (D&I 216C1115) ed un annuncio dei risultati in data 27 giugno 2016 (D&I 216C1504), Davide Campari-Milano S.p.A. ha acquistato n. 43 125 Azioni.

Tenuto conto dunque (i) delle n. 16 170 Azioni acquistate da Davide Campari-Milano S.p.A. per mezzo dei primi acquisti effettuati in blocco (ivi incluse n. 250 Azioni detenute in nuda proprietà e n. 655 Azioni in usufrutto), (ii) delle n. 43 125 Azioni portate in adesione all’Offerta e (iii) dei più recenti acquisti di Azioni effettuati dalla società in data 7 luglio 2016 ([1]), Davide Campari-Milano S.p.A. detiene attualmente:

A. in proprio, avendo consolidato la piena proprietà su n. 750 Azioni ([2]), n. 61 045 Azioni (ivi incluse n. 1 905 Azioni detenute in usufrutto), pari a 71,82 % del capitale sociale di SPML, 57,74 % dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria degli azionisti SPML e 54,25 % dei diritti di voto nell’assemblea straordinaria degli azionisti SPML, calcolati a partire da un capitale sociale complessivo composto da n. 85 000 Azioni, pari a n. 109 014 diritti di voto teorici ([3]); e

B. in concerto con alcuni azionisti della famiglia Marnier Lapostolle, n. 83 657 Azioni (ivi incluse n. 1 905 Azioni detenute in usufrutto, la cui nuda proprietà appartiene agli azionisti della famiglia Marnier Lapostolle), pari a 98,42 % del capitale sociale di SPML ed a 99,23 % di tutti i diritti di voto.

Come annunciato alla AMF in data 1 luglio 2016 (D&I 216C1561), Davide Campari-Milano S.p.A. ha dunque oltrepassato, in concerto con alcuni azionisti della famiglia Marnier Lapostolle, la soglia del 95 % del capitale sociale e dei diritti di voto in SPML.

Alla luce del numero delle Azioni soggette all’Offerta e non apportate all’Offerta, ossia n. 1 843 Azioni, pari a meno del 5 % del capitale sociale e dei diritti di voto in SPML, ricorrono tutte le condizioni, di cui all’articolo L. 433-4 III del Codice Monetario e Finanziario francese ed agli articoli 232-4 e 237-14 ss. del Regolamento Generale della AMF, sottese al diritto di acquisto (c.d. squeeze out) concernente le Azioni residue. Davide Campari-Milano S.p.A. ha pertanto deciso di procedere all’implementazione di tale procedura (lo “Squeeze Out”), secondo quanto preannunciato al paragrafo 1.1.3 del documento di Offerta su cui la AMF ha rilasciato la propria dichiarazione di conformità n. 16-173, del 13 maggio 2016 (il “Documento di Offerta”).

Lo Squeeze Out riguarderà tutte le n. 1 343 Azioni non apportate all’Offerta, ad oggi detenute dagli azionisti di minoranza di SPML dopo l’acquisto delle n. 500 Azioni in nuda proprietà del 7 luglio 2016. Secondo quanto stabilito dalla tempistica fissata dalla AMF nel comunicato (avis) n. 216C1641 del 12 luglio 2016, lo Squeeze Out sarà implementato in data 14 luglio 2016, giorno in cui le Azioni verranno altresì ritirate dal mercato regolamentato Euronext Paris.

Le n. 1 343 Azioni non apportate all’Offerta e detenute, ad oggi, dagli azionisti di minoranza di SPML saranno trasferite a Davide Campari-Milano S.p.A. a fronte del pagamento di un corrispettivo uguale al prezzo di Offerta al netto del dividendo finale 2015 ([4]), pari a Euro 8 000 per Azione, in aggiunta al diritto al Complemento di Prezzo, al netto di tutti i costi. Successivamente all’implementazione dello Squeeze Out, Davide Campari-Milano S.p.A. verrà a detenere:

A. in proprio, n. 62 388 Azioni (ivi incluse n. 1 905 Azioni detenute in usufrutto), pari a 73,40 % del capitale sociale di SPML, 58,98 % dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria degli azionisti SPML e 55,48 % dei diritti di voto nell’assemblea straordinaria degli azionisti SPML; e

B. in concerto con alcuni azionisti della famiglia Marnier Lapostolle, n. 85 000 Azioni, pari a 100 % del capitale sociale e dei diritti di voto in SPML.

Il corrispettivo totale pagato da Davide Campari-Milano S.p.A. per l’acquisizione di tale interesse complessivo nel capitale sociale di SPML (ossia, delle menzionate n. 62 388 Azioni) sarà dunque uguale a Euro 489 848 050 (prima degli effetti della potenziale vendita della proprietà immobiliare ([5])), calcolati come segue:

– Euro 125 547 800 (comprensivi del dividendo finale 2015) per le Azioni acquistate da Davide Campari-Milano S.p.A. attraverso i primi acquisti in blocco del 15 marzo 2016,

– Euro 347 156 250 (comprensivi del dividendo finale 2015) per le Azioni portate in adesione all’Offerta,

– Euro 6 400 000 (al netto del dividendo finale 2015) per i più recenti acquisti di Azioni del 7 luglio 2016 e

– Euro 10 744 000 (al netto del dividendo finale 2015) per le Azioni che saranno trasferite nel contesto dello Squeeze Out.

Il corrispettivo dello Squeeze Out (pari a Euro 10 744 000 più il diritto al Complemento di Prezzo), sarà depositato da Davide Campari-Milano S.p.A., contestualmente o anteriormente all’implementazione dello Squeeze Out, in un conto bloccato aperto a tal fine presso l’intermediario CACEIS Corporate Trust, al quale conto tutti gli intermediari finanziari in possesso dei titoli in oggetto potranno rivolgersi per conto degli aventi diritto le cui Azioni saranno soggette a Squeeze Out. Ai sensi dell’articolo 237-6 del Regolamento Generale della AMF, il corrispettivo dello Squeeze Out e gli strumenti finanziari emessi da Davide Campari-Milano S.p.A. incorporanti il diritto al pagamento del Complemento di Prezzo non riscossi per conto degli aventi diritto saranno conservati da CACEIS Corporate Trust per dieci anni a partire dalla data di implementazione dello Squeeze Out. Allo scadere di tale periodo, ogni ammontare residuo sarà trasferito a favore della francese Caisse des Dépôts et Consignations e reso disponibile agli aventi diritto per un ulteriore termine di durata pari a trenta anni, trascorso il quale essi verranno liquidati a favore dello stato francese.

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1. Riguardanti n. 2 000 Azioni detenute in usufrutto da Suzanne Marnier Lapostolle e n. 500 Azioni in nuda proprietà di Jacqueline Marnier Lapostolle Samon.

2. A seguito dei recenti acquisti, effettuati in data 7 luglio 2016, Davide Campari-Milano S.p.A. ha consolidato la piena proprietà su n. 750 Azioni (pari a n. 250 Azioni in nuda proprietà acquistate attraverso i primi acquisti in blocco e n. 500 Azioni in nuda proprietà acquistate da Jacqueline Marnier Lapostolle).

3. A seguito della vendita della nuda proprietà sulle n. 500 Azioni detenute da Jacqueline Marnier Lapostolle Samon, il numero dei diritti di voto è sceso in data 7 luglio 2016 a n. 109 014

4. L’ammontare del compenso è pari al prezzo di Offerta al netto del dividendo finale 2015, di importo pari a Euro 50, relativo all’esercizio conclusosi in data 31 dicembre 2015, assegnato per la distribuzione in data 1 luglio 2016 a seguito di quanto stabilito dall’assemblea degli azionisti di SPML del 29 giugno 2016, e liquidato in data 5 luglio 2016.

5. Il corrispettivo netto della vendita della proprietà immobiliare sarà ritenuto dal Gruppo Campari sino ad un ammontare massimo pari a Euro 80 milioni, mentre qualsiasi eccedenza rispetto a tale cifra, al netto di tasse ed altri costi relativi alla vendita, sarà distribuita a tutti gli azionisti che avranno ceduto le proprie Azioni per mezzo del Complemento di Prezzo, ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.2 del Documento di Offerta.

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