UniCredit

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Delibere del consiglio di amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha assunto le seguenti deliberazioni:

– Convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria e relative proposte
– Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci in unica convocazione per il giorno 14 aprile 2016 per deliberare sui seguenti argomenti:

Parte Ordinaria

· Approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit S.p.A. al 31 dicembre 2015, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;

· Destinazione del risultato di esercizio 2015 di UniCredit S.p.A.;

· Distribuzione di un dividendo da riserve di utili della Società nella forma di scrip dividend;

· Incremento della riserva legale;

· Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti;

· Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale;

· Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione;

· Politica Retributiva di Gruppo 2016;

· Sistema Incentivante 2016 di Gruppo;

· Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano “Let’s Share per il 2017”).

Parte Straordinaria

· Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend, da eseguire mediante l’emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, salva richiesta di pagamento in denaro; conseguenti modifiche dello Statuto Sociale;

· Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, nel 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 6.821.022,23 corrispondenti a un numero massimo di 2.010.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di completare l’esecuzione del Sistema Incentivante di Gruppo 2015; conseguenti modifiche statutarie;

· Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, di massimi Euro 77.370.044,40, corrispondenti a un numero massimo di 22.800.000 azioni ordinarie UniCredit, da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo, al fine di eseguire il Sistema Incentivante di Gruppo 2016; conseguenti modifiche statutarie.

L’avviso di convocazione e la relativa documentazione, che verrà sottoposta all’Assemblea dei Soci, saranno pubblicati entro i termini di legge e saranno consultabili sul sito internet della Società www.unicreditgroup.eu.

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

Oltre agli argomenti relativi all’approvazione del bilancio di esercizio di UniCredit SpA al 31 dicembre 2015 ed alle connesse deliberazioni, verranno sottoposte ai Soci convocati in Assemblea le seguenti proposte:

Nomina del Collegio Sindacale, incluso il Presidente, e dei Sindaci supplenti

Tenuto conto che il mandato del Collegio Sindacale di UniCredit verrà a scadere con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2015, viene proposta all’Assemblea Ordinaria dei Soci la nomina dei Sindaci effettivi, ivi compreso il Presidente del Collegio Sindacale, e dei Sindaci supplenti, per il triennio 2016/2018.

Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto Sociale ed in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, tale nomina deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria.

Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, viene proposta la determinazione del compenso spettante ai Sindaci per l’intera durata del loro mandato. Tale compenso terrà conto della quota di premio allocato alla Società della copertura assicurativa di Gruppo per la responsabilità civile di amministratori e sindaci.

Nomina di Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione

In occasione dell’Assemblea dei Soci scadrà, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2386 Codice Civile, il mandato del consigliere Mohamed Hamad Ghanem Hamad Al Mehairi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 ottobre 2015 in sostituzione del dimissionario sig. Mohamed Badawy Al Husseiny. Al riguardo, ai fini dell’integrazione del Consiglio, verrà proposta all’Assemblea la riconferma nella carica del sig. Al Mehairi.

Politica Retributiva di Gruppo 2016

Al fine di adempiere a disposizioni normative, viene sottoposta all’Assemblea la Politica Retributiva di Gruppo 2016, che definisce i principi e gli standard che UniCredit applica nel definire, implementare e monitorare le prassi, i piani ed i programmi retributivi di Gruppo. La Politica Retributiva di Gruppo 2016, comprensiva della Relazione Annuale sulla Remunerazione, sarà messa a disposizione del pubblico entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea.

Sistema incentivante 2016 di Gruppo

All’Assemblea dei Soci viene, altresì, proposta l’adozione del Sistema incentivante 2016 di Gruppo che, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza nazionali ed internazionali, prevede il riconoscimento di un incentivo – in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite – da corrispondere, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance – a livello di Gruppo, di Paese/Divisione ed individuale – nell’arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse del Gruppo UniCredit.

Per illustrare il predetto piano di incentivazione 2016, verrà predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 da mettere a disposizione del pubblico entro il trentesimo giorno precedente la data dell’Assemblea.

Piano 2016 di partecipazione azionaria per i dipendenti del Gruppo UniCredit (Piano “Let’s Share per il 2017”)

Viene proposta all’Assemblea l’approvazione di un piano di partecipazione azionaria finalizzato ad offrire ai dipendenti del Gruppo la possibilità di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli.

PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile al servizio della corresponsione di un dividendo da riserve di utili nella forma di scrip dividend

Al fine di corrispondere un dividendo, da riserve di utili, di Euro 0,12 per azione nella forma di scrip dividend, viene proposto all’Assemblea dei Soci un aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell’articolo 2442 del Codice Civile, da eseguire mediante l’emissione di azioni ordinarie e di azioni di risparmio da assegnare, rispettivamente, agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio di UniCredit, salva rinuncia all’assegnazione delle azioni a favore del pagamento in denaro.

Conferimento al Consiglio di delega ex articolo 2443 c.c. per l’aumento gratuito del capitale sociale al servizio del sistema incentivante di Gruppo

In linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive IV), lo strumento per completare l’esecuzione del Sistema Incentivante 2015 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2349 del Codice Civile – da attuare nel 2021 – di massimi € 6.821.022,23 per l’emissione di massime 2.010.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

Inoltre, sempre in linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza nazionali e Internazionali e con gli orientamenti contenuti nella direttiva Europea CRD IV (Capital Requirements Directive IV), lo strumento per eseguire il Sistema Incentivante 2016 di Gruppo è stato individuato nella deliberazione – in una o più volte e per un periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare – da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2349 del Codice Civile di massimi € 77.370.044,40 per l’emissione di massime 22.800.000 azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del sistema appartenenti al Personale della Capogruppo, delle banche e delle società del Gruppo.

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI UNICREDIT

Alla luce delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina per le società quotate del luglio 2015, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari di UniCredit relativa all’esercizio 2015 redatta ai sensi dell’art. 123 bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Detta Relazione verrà pubblicata, congiuntamente alla Relazione sulla Gestione, anche sul sito web di UniCredit.

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