UniCredit

Avvio dell’offerta di Certificati Equity-Linked su azioni Pekao

UniCredit annuncia l’avvio dell’offerta di 1.916 Certificati Equity-Linked (con un ammontare di riferimento complessivo pari a circa EUR 500 milioni) con regolamento obbligatorio in azioni ordinarie di Bank Pekao S.A. il o prima del 15 dicembre 2019

Facendo seguito a quanto comunicato in data odierna da UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o l'”Emittente”) relativamente alla sottoscrizione di un accordo per la cessione di una partecipazione pari al 32,8 per cento del capitale di Bank Pekao S.A. (“Pekao” o la “Società”) a Powszechny Zak?ad Ubezpiecze? S.A. (“PZU”) e Polski Fundusz Rozwoju S.A. (“PFR”) (l'”Operazione M&A”), UniCredit annuncia l’avvio di una offerta (l'”Offerta”) di 1.916 secured equity-linked certificate (i “Certificati”), con un ammontare di riferimento complessivo pari a circa EUR 500 milioni, con regolamento obbligatorio in azioni ordinarie (le “Azioni”) della Società il, o prima del, 15 dicembre 2019 (la “Data di Scadenza”). I Certificati consentiranno ad UniCredit di ottenere la cessione alla Data di Scadenza (salvo il caso di regolamento anticipato, come di seguito descritto) della rimanente partecipazione, pari al 7,3 per cento del capitale della Società detenuta (calcolata assumendo il completamento dell’Operazione M&A) e di mantenere un’esposizione al potenziale apprezzamento delle Azioni dovuto al valore addizionale che potrà essere apportato da parte di PZU e PFR a seguito del completamento dell’acquisizione.

Le operazioni annunciate sull’intera partecipazione detenuta da UniCredit in Pekao rispecchiano in concreto l’approccio strategico annunciato in data 11 luglio 2016 e rivolto al rafforzamento e all’ottimizzazione della struttura di capitale del gruppo UniCredit, mantenendo allo stesso tempo la flessibilità strategica di cogliere le opportunità di creazione di valore. I risultati integrali della revisione strategica saranno comunicati nel corso del Capital Markets Day in programma a Londra il 13 dicembre 2016.

I Certificati avranno, al momento dell’emissione, un numero di Azioni di riferimento pari a 10.000 ciascuno e saranno offerti ad un prezzo di emissione compreso tra 85,35 per cento e 86,35 per cento dell’ammontare nozionale di riferimento. I Certificati non pagheranno alcuna cedola e daranno diritto ai detentori di ricevere un ammontare in denaro netto pari all’81 per cento dell’ammontare lordo dei dividendi e delle altre distribuzioni pagate in relazione alle Azioni sottostanti e ricevuti dall’Emittente.

Salvo il caso che non siano stati precedentemente regolati ad opzione dell’Emittente o dei detentori, o al verificarsi di determinati eventi di regolamento accelerato, e fatta salva l’opzione dell’Emittente di regolamento in denaro, come descritto successivamente, ciascun Certificato sarà obbligatoriamente regolato alla Data di Scadenza tramite consegna di un numero di Azioni pari al prodotto della quota di Azioni Sottostanti (come descritta di seguito) e un rapporto di regolamento da determinarsi sulla base di un prezzo minimo di regolamento (il “Prezzo Minimo di Regolamento”) ed un prezzo massimo di regolamento (il “Prezzo Massimo di Regolamento”), così come descritto nelle terms and conditions dei Certificati. Il Prezzo Minimo di Regolamento sarà pari al prezzo medio ponderato per i volumi delle Azioni il 9 dicembre 2016, convertito in EUR (il “Prezzo di Riferimento”). Ci si attende che il Prezzo Massimo di Regolamento sia fissato mediante applicazione di un premio compreso tra il 15 per cento ed il 17 per cento sul Prezzo di Riferimento.

Il numero di Azioni inizialmente sottostanti i Certificati sarà pari a 19.160.000 Azioni (le “Azioni Sottostanti”) e sarà soggetto ad aggiustamenti così come previsto dalle terms and conditions dei Certificati.

Sarà inoltre concesso un pegno regolato dalla legge polacca sulle Azioni Sottostanti in favore del trustee dei Certificati per conto proprio e dei detentori dei Certificati.

Al momento del regolamento di ogni Certificato, l’Emittente avrà la flessibilità di consegnare denaro, regolare la quota rilevante di Azioni Sottostanti o effettuare qualsiasi combinazione delle due alternative, esclusi i casi di eventi di regolamento accelerato automatico in relazione ai quali non ci sarà regolamento in denaro (come descritto più in dettaglio nelle terms and conditions dei Certificati).

I proventi dell’Offerta saranno utilizzati per finalità di gestione operativa generale dell’Emittente. Ci si attende che la cessione delle azioni Pekao rappresentanti le Azioni Sottostanti avrà un impatto positivo sul capitale di UniCredit alla scadenza dei Certificati.

L’Offerta è rivolta esclusivamente ad investitori istituzionali in Italia e all’estero, e i Certificati non saranno offerti o venduti negli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, Sud Africa o in qualsiasi altra giurisdizione nella quale tale offerta o vendita di Certificati siano vietate ai sensi delle leggi applicabili.

Ci si attende che il risultato del collocamento e le condizioni economiche definitive dei Certificati siano determinati e annunciati l’8 dicembre 2016 (la “Data del Collocamento”) e la data di regolamento dei Certificati è prevista per, o attorno al, 15 dicembre 2016 (la “Data di Regolamento”).

Verrà formulata richiesta di ammissione a quotazione dei Certificati su un mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione internazionalmente riconosciuto e regolarmente operante individuato dall’Emittente entro 90 giorni dalla Data di Regolamento.

Nell’ambito dell’operazione, l’Emittente e le proprie controllate hanno sottoscritto degli impegni di lock-up per un periodo di 90 giorni a partire dalla Data del Collocamento (inclusa), fatte salve le consuete eccezioni in linea con la prassi di mercato (inclusa una eccezione per il perfezionamento dell’Operazione M&A) per questo tipo di accordi e la facoltà di rinuncia da parte dei Joint Bookrunners.

Morgan Stanley, UBS Investment Bank e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Joint Bookrunners in connessione con l’Offerta.

Il presente comunicato stampa è relativo alla divulgazione di informazioni qualificate, ovvero qualificabili, come “informazioni privilegiate” ai sensi dell’articolo 7 (1), del Regolamento (EU) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

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