Concluso accordo per la promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di Ideanomics Inc. sulle azioni ordinarie e sui warrant Energica

Energica Motor Company S.p.A. (“Energica”, “Emittente” o “Società”) società operante nel mercato della produzione e commercializzazione di moto elettriche e quotata su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”), rende noto che CRP Meccanica S.r.l., Maison ER & Cie S.a., CRP Technology S.r.l., Andrea Vezzani e Giampiero Testoni (insieme, “Fondatori”) ed Energica hanno concluso un accordo quadro (“Accordo”) con Ideanomics Inc. (“Ideanomics”) relativo alla promozione, da parte di Ideanomics, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto il 100% delle azioni ordinarie della Società (“Offerta”) e dei Warrant Energica 2016-2021 (“Warrant”).

Alla data odierna, CRP Meccanica è titolare di n. 10.232.384 azioni ordinarie Energica, corrispondenti al 33,4% del capitale sociale, Maison ER & Cie S.a. è titolare di n. 880.000 azioni ordinarie Energica, pari al 2,87% del capitale sociale, CRP Technology S.r.l. è titolare di n. 2.091.940 azioni ordinarie Energica, pari al 6,83% del capitale sociale, Andrea Vezzani è titolare di n. 100.000 azioni ordinarie Energica, pari allo 0,33% del capitale sociale, Giampiero Testoni è titolare di n. 100.000 azioni ordinarie Energica, pari allo 0,33% del capitale sociale, Ideanomics è titolare di n. 6.128.703 ordinarie Energica, pari allo 20% del capitale sociale.

L’Accordo prevede che Ideanomics, agendo di concerto con i Fondatori ai sensi dell’art. 109 d. lgs. 58/1998, come richiamato dall’art. 13 dello statuto di Energica, promuova un’offerta pubblica di acquisto volontaria sul 100% delle azioni ordinarie Energica a un prezzo di Euro 3,20 per ciascuna azione ordinaria, e sul 100% dei Warrant Energica a un prezzo di Euro 0,10 per Warrant (ove i Warrant siano ancora esercitabili al momento della promozione dell’Offerta). Il prezzo di Offerta per azione rappresenta un premio di circa il 3% e di circa il 10% rispetto al prezzo medio ponderato dell’azione, rispettivamente, dell’ultimo mese e degli ultimi sei mesi.

L’Accordo prevede inoltre l’impegno per CRP Meccanica S.r.l. di portare in adesione all’Offerta non meno di n. 2.529.731 azioni ordinarie e l’impegno per CRP Technology S.r.l. di portare in adesione all’Offerta non meno di n. 2.091.940 azioni ordinarie, mentre Maison ER & Cie S.a., Andrea Vezzani e Giampiero Testoni si sono impegnati a non portare in adesione all’Offerta le azioni ordinarie di cui sono titolari.

L’Accordo prevede un impegno di lock-up delle parti sulle azioni detenute della durata di dodici mesi.

“Siamo grati per il continuo interesse di Energica a crescere in sinergia con altri marchi all’interno dell’ecosistema Ideanomics Mobility”, ha dichiarato Alf Poor, CEO di Ideanomics. “Con un management e una leadership eccezionali e una gamma completa di prodotti innovativi a zero emissioni già sul mercato, crediamo che Energica abbia l’opportunità di beneficiare fortemente delle risorse di Ideanomics Capital, trasformando la propria traiettoria di crescita e posizionandosi come leader globale nel mercato delle moto elettriche.”

“Siamo entusiasti di continuare il nostro rapporto con Ideanomics mentre continua ad espandere la sua presenza globale nel settore dei veicoli elettrici, e in particolare nel promettente mercato delle due ruote”, ha commentato Livia Cevolini, CEO di Energica “Ideanomics fornisce accesso a una rete sinergica di aziende innovative che affrontano le sfide globali nel segmento dei trasporti a zero emissioni. Non vediamo l’ora di una continua crescita, innovazione e collaborazione all’interno dell’ecosistema Ideanomics”.

L’esecuzione all’Accordo e, conseguentemente, la promozione dell’Offerta, sono subordinate alla Condizione Atti Rilevanti, alla Condizione Misure Difensive, alla Condizione MAC (come definite infra) e a:

(i)    la conclusione da parte di Ideanomics di una polizza W&I a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per transazioni simili all’Operazione;

(ii)    la predisposizione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Energica del business plan e del budget 2022-2024 di Energica (fermi gli obblighi di comunicazione di dati previsionali in capo a Energica rispetto ai dati già comunicati al mercato).

La promozione dell’Offerta nonché l’Offerta saranno subordinate al verificarsi di talune condizioni, rinunciabili da Ideanomics, aventi a oggetto:

(i)    che le adesioni all’Offerta siano tali da consentire a Ideanomics, di concerto con i Fondatori, di detenere almeno il 90% dei diritti di voto di Energica al termine del periodo di Offerta;

(ii)  che gli organi amministrativi di Energica non compiano né si impegnino a compiere atti od operazioni da cui possa derivare un significativo deterioramento, anche prospettico, rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2020, del capitale, del patrimonio, della situazione operativa, economica e finanziaria e/o dell’attività dell’Emittente (“Condizione Atti Rilevanti”);

(iii)                        che la Società o i Fondatori rispettivamente non deliberino o non causino la deliberazione di, e in ogni caso non diano esecuzione o si assumano l’impegno di, dare esecuzione ad atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o straordinaria della Società (“Condizione Misure Difensive”);

(iv)                        il mancato verificarsi di circostanze o eventi straordinari a livello nazionale o internazionale che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica dell’Emittente rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2020 e non siano emersi fatti o situazioni relativi all’Emittente, non noti al mercato che abbiano l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica, rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2020 (“Condizione MAC”).

Si prevede che l’Offerta sia promossa nel mese di ottobre 2021.

L’offerta sarà volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni sull’AIM Italia delle azioni di Energica. Si precisa che l’art. 13 dello statuto richiama altresì l’art. 111 del TUF, fissando come soglia per l’esercizio del relativo diritto di acquisto il 90% del capitale sociale. Per l’effetto, un livello di adesione all’offerta che consenta all’offerente di detenere, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto – a esito dell’Offerta stessa – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale della Società almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell’offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto, all’acquisto delle azioni ordinarie residue al medesimo prezzo di Offerta. Si segnala che al raggiungimento della soglia del 90% del capitale si verificheranno automaticamente, per effetto dell’esercizio di tale diritto di acquisto, i presupposti per la revoca delle azioni di Energica dalle negoziazioni su AIM Italia.

Si segnala che, a prescindere dall’esito dell’Offerta sui Warrant, in caso di revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie Energica, anche i Warrant saranno automaticamente revocati dalle negoziazioni su AIM Italia.