Avveramento di tutte le condizioni sospensive al closing dell’acquisizione, da parte di Howden Group Holdings Limited tramite Howden Italia Holdings S.r.l., della partecipazione rappresentativa dell’86,965% del capitale sociale di ASSITECA S.p.A.

Facendo seguito al comunicato stampa congiunto diffuso in data 28 febbraio 2022 da Assiteca S.p.A. (“Assiteca” o la “Società”), per conto di Howden Group Holdings Limited (“Howden Group Holdings”) e degli azionisti venditori Lucca’s S.r.l. e Chaise S.p.A. (congiuntamente, i “Venditori”), relativo alla sottoscrizione del contratto di compravendita (il “Contratto”) per l’acquisto, da parte di Howden Group Holdings dai Venditori, di n. 37.110.987 azioni ordinarie (le “Azioni”) pari complessivamente all’86,965% del capitale sociale di Assiteca (l’”Acquisizione”), Howden Group Holdings rende noto che tutte le condizioni sospensive al closing dell’Acquisizione (il “Closing”) si sono avverate.

In particolare, la non applicabilità all’Acquisizione della disciplina italiana in materia di golden power è stata confermata dall’autorità competente in data 13 aprile 2022 e l’autorizzazione al cambio di controllo da parte delle autorità competenti in Spagna è stata ottenuta in data 19 aprile 2022.

Il Closing dell’Acquisizione avverrà in data 6 maggio 2022.

Howden Group Holdings ha designato Howden Italia Holdings S.r.l. (“Howden Italia”) – società di diritto italiano il cui capitale sociale è detenuto al 100% da Howden Broking Group Limited, società a sua volta indirettamente controllata dalla stessa Howden Group Holdings – quale acquirente delle Azioni, secondo quanto previsto dal Contratto.

Howden Group Holdings rende altresì noto che in data odierna sono stati sottoscritti tra Howden Italia e alcuni azionisti di minoranza di Assiteca contratti di compravendita per complessive ulteriori n. 2.418.226 azioni ordinarie Assiteca (le “Ulteriori Azioni”), pari complessivamente a circa il 5,667% del relativo capitale sociale, a un prezzo unitario pari al medesimo prezzo per azione offerto ai Venditori e definito nel Contratto (i.e. Euro 5,624 per azione), soggetti all’unica condizione sospensiva del perfezionamento del Closing. A seguito dell’Acquisizione delle Azioni e delle Ulteriori Azioni, Howden Italia verrà a detenere complessivamente circa il 92,632% del capitale sociale di Assiteca.

Come indicato nel comunicato stampa congiunto dello scorso 28 febbraio, a seguito del perfezionamento del Closing dell’Acquisizione, ai sensi dell’art. 8 dello statuto della Società che richiama, in via volontaria, l’applicazione dell’art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), Howden Italia promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni Assiteca in circolazione (l’“Offerta”) dedotte le azioni ordinarie già possedute dalla stessa (e quindi dedotte le Azioni e le Ulteriori Azioni), al medesimo prezzo per azione offerto ai Venditori e definito nel Contratto (i.e. Euro 5,624 per azione) con l’obiettivo del delisting delle azioni di Assiteca dal mercato Euronext Growth Milan.

Ulteriori informazioni sull’Offerta e sul delisting saranno contenute nella comunicazione che sarà pubblicata da Howden Italia alla data del Closing dell’Acquisizione ai sensi dell’art. 102, comma 1, TUF e nel Documento d’Offerta che sarà pubblicato a seguito dell’ottenimento della relativa approvazione da parte di Consob.