La Società a Responsabilità Limitata per la locazione come attività d’impresa di appartamenti per vacanze per una durata inferiore a 30 giorni

a cura del dr. Franco Formenti – commercialista in Milano —
PREMESSA
In seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 17 della Legge di Bilancio 2026, la
destinazione, nell’arco dell’anno solare, alla “locazione breve” di più di due unità immobiliari fa
scattare la presunzione ex lege per la quale l’attività in questione si ritiene svolta in forma
imprenditoriale.
In conseguenza di quanto sopra, l’attività di locazione turistica esce dal campo di
applicazione del D.L. n°50/17 (disciplina fiscale delle “locazioni brevi”) cosicché il neoimprenditore sarà obbligato, ad esempio, a:
- aprire una posizione IVA;
- aprire una posizione INPS-Gestione commercianti;
- organizzare la contabilità e gli adempimenti fiscali d’impresa;
- rinunciare all’opzione per la cedolare secca.
Ai nuovi obblighi succitati si possono aggiungere dei casi di incompatibilità fra l’esercizio
dell’attività imprenditoriale di locazione e lo svolgimento di altre attività: questo può valere ad
esempio per avvocati, commercialisti, imprenditori agricoli professionali, etc.
Considerando quanto sopra è opportuno valutare se conviene esercitare l’attività di locazione
turistica breve (di durata inferiore a trenta giorni), tramite una società a responsabilità limitata, la
quale, fra l’altro, potrebbe dedurre le locazioni passive, i costi di gestione, le utenze, i costi di
mediazione, le pulizie, le manutenzioni, etc., riducendo pertanto l’importo assoggettato a tassazione
IRES e ILOR all’utile effettivo ricavato dall’attività locativa mentre il proprietario verrebbe tassato
ai fini IRPEF, come reddito fondiario, sulla base del canone d’affitto stabilito con la società.
Di seguito esponiamo uno schema operativo di massima.
ADEMPIMENTI SOCIETARI
Oggetto sociale
Lo “Oggetto sociale” indicato nello Statuto della società deve comprendere la possibilità di
svolgere l’attività di locazione turistica; il testo della clausola potrebbe essere:
“La società ha per oggetto:
a) …………………………….
b) l’acquisto, la locazione, la ristrutturazione di unità immobiliari, anche di
terzi, da destinare alla locazione, anche con la gestione turistica, locazioni
brevi e la fornitura dei servizi accessori necessari;
c) ……………………………….”
Qualora lo Statuto non preveda l’attività in oggetto, sarà necessario un’assemblea dei soci,
con verbale redatto per atto pubblico, e successivo deposito e pubblicazione al Registro Imprese, per
ampliare l’oggetto dell’attività sociale. La variazione avrà effetto verso i terzi solo dalla data di
pubblicazione.
Se, invece, l’attività di locazione turistica è già prevista nello Statuto, è sufficiente una
normale delibera dell’assemblea ordinaria, con la quale si autorizzano gli amministratori ad
intraprendere la nuova attività.
Inizio attività
Una volta completata la previsione statutaria, gli amministratori dovranno dichiarare tramite la Comunicazione Unica (ComUnica) l’inizio della nuova attività, contraddistinta dal codice ATECO: 55.20.42 – Servizi di alloggio in camere, case e appartamenti per vacanze. Disponibilità degli appartamenti Completata la fase “civilistica” di cui sopra, la società potrà acquisire la disponibilità degli appartamenti da destinare a locazione turistica mediante la stipula con la proprietà di contratti abitativi “4+4”, nei quali si dovrà prevedere: - la possibilità di sublocazione;
- l’onere a carico della società conduttrice di provvedere, a suo carico, alla manutenzione ordinaria;
- la possibilità per la società conduttrice, di eseguire, previa autorizzazione della proprietà, con
accollo dei costi in capo alla conduttrice, interventi di straordinaria manutenzione e/o di
ristrutturazione, ovviamente nel rispetto della normativa vigente - l’importo del canone di locazione, che dovrà essere accuratamente commisurato tenendo conto di
prudenti previsioni per quanto concerne l’importo dei canoni derivanti dalle locazioni turistiche, dal
quale dovranno essere dedotti costi prevedibili relativi alle locazioni turistiche, nonché una somma
adeguata per la copertura delle spese fisse di funzionamento della società.
Cedolare secca
Che il proprietario persona fisica possa optare per assoggettare il canone riscosso in
relazione ai contratti “4+4” stipulati con la società all’imposta sostitutiva è dubbio: vi è contrasto fra
la posizione della Cassazione (sentenza n. 12395/2024), che ritiene che il locatore persona fisica
possa effettuare l’opzione anche se il conduttore è un’impresa, e la Agenzia delle Entrate, che nega
tale possibilità (tant’è che il portale della AE per la registrazione telematica dei contratti non
consente di effettuare, in questi casi, l’opzione).
ADEMPIMENTI AMMINISTRATIVI E CIVILISTICI
Attenzione! L’esercizio in forma imprenditoriale della locazione turistica, anche breve,
incide sugli aspetti contabili e fiscali della gestione ma non esime dagli adempimento ed obblighi
amministrativi e di pubblica sicurezza, che derivano dall’esercizio dell’attività turistica extra
alberghiera.
Nel 2011, con il Codice del Turismo, lo Stato cercò di dare un indirizzo uniforme sul
territorio nazionale al settore ma, nel 2012, la Corte Costituzionale, dichiarò l’incostituzionalità di
numerose disposizioni del Codice, affermando la competenza regionale su numerose disposizioni in
esso contenute; nel contempo, a partire dal 1995, ogni Regione ha emanato proprie normative,
aventi natura esclusivamente amministrativa, per regolamentare l’attività turistica; ad esse è
necessario fare riferimento per ottenere permessi e licenze; tanto più che nel 2021 la riforma del
Titolo V della Costituzione ha reso il turismo una competenza “esclusiva” delle Regioni a statuto
ordinario.
Nella brevissima sintesi che segue vengono sottolineate, anche con evidenza in appositi
riquadri, le incombenze contrattuali e amministrative, che, oggi, tutti gli operatori del settore
devono quanto meno conoscere.
I costi di manutenzione ordinaria sono deducibili per la società conduttrice nell’esercizio di competenza;
I costi di manutenzione straordinaria e/o di ristrutturazione possono essere capitalizzati dalla società conduttrice ed ammortizzati da questa nel periodo più breve tra la durata residua del contratto di locazione e la vita utile del bene.
IVA – Gli immobili abitativi, utilizzati dal soggetto passivo nell’ambito di un’attività di tipo ricettivo (gestione di case vacanze, affitto camere, etc) che comporti l’effettuazione di prestazioni di servizi imponibili a IVA, devono essere trattati, a prescindere dalla classificazione catastale, alla stregua dei fabbricati strumentali per natura. Ne consegue che le spese di manutenzione relative ai suddetti immobili non risentono dell’indetraibilità di cui all’art. 19-bis 1, lettera i) D.P.R. n. 633/72.
I) la Legge 8 gennaio 2002 esclude gli alloggi locati esclusivamente per finalità turistiche dalla
applicazione della rigida disciplina prevista dalla Legge 431/1998;
tuttavia, rimane l’obbligo, a pena di nullità, di stipulare in forma scritta il contratto di
locazione anche se gestito da intermediari come agenzie immobiliari o property manager,
salvo il caso delle locazioni brevi concluse online.
II) anno 2018: con il DL 113/2018, convertito nella Legge 32/2018, viene esteso a tutte le forme di
ospitalità, compresi gli affitti brevi, le generalità degli ospiti dovranno essere comunicate entro le 24 ore successive all’arrivo e comunque entro le 6 ore successive all’arrivo in caso di soggiorni non superiori alle 24 ore;
l’attenzione alla sicurezza è divenuta via via più stringente ed è stato espressamente stabilito che
l’identificazione automatizzata da remoto degli ospiti delle strutture ricettive non soddisfa i requisiti
previsti dalla legge; i gestori hanno l’obbligo di dare alloggio esclusivamente a persone munite di
documento d’identità e di comunicare le generalità degli ospiti, effettivamente verificate al momento
dell’accesso, alle questure territorialmente competenti;
III) anno 2019; permane l’esigenza di intervenire a livello nazionale per “migliorare la qualità
dell’offerta turistica, assicurare la tutela del turista e contrastare le forme irregolari di ospitalità,
anche ai fini fiscali”: con la Legge n°58/2019 viene istituita una banca dati ministeriale delle
strutture ricettive nonché degli immobili destinati alle locazioni brevi [BDSR], mediante
identificazione con un codice alfanumerico, la cui gestione viene affidata alle singole Regioni,
ciascuna delle quali determina le modalità di assegnazione: è il cosiddetto
Salvo aggiornamenti, risulta che non hanno ancora provveduto a disciplinare l’adozione del CIR le
seguenti Regioni: Basilicata; * Friuli Venezia Giulia; * Molise; *Toscana; * Provincia autonoma di Bolzano;
IV) 1° gennaio 2025; dopo una serie di accordi e protocolli fra Stato e Regioni, entra infine in
funzione, a livello nazionale, la Banca Dati delle Strutture Ricettive [BDSR], che verrà
implementata dal 1° gennaio 2025 dall’assegnazione, su richiesta dei singoli operatori, del
che non sostituisce il CIR nelle Regioni che hanno istituito quest’ultimo ma ad esso si affianca: - il CIR abilita il gestore all’esercizio dell’attività, secondo i criteri e le regole che ciascuna Regione
ha istituito; - il CIN (Codice Identificativo Nazionale) ha una funzione di monitoraggio a livello nazionale, con
finalità antifrode, di contrasto all’evasione fiscale e di standardizzazione delle norme minime di
sicurezza a garanzia degli utenti;
il CIN non può essere ottenuto senza preventivo rilascio del CIR per le unità immobiliari situate
nelle Regioni che hanno istituito quest’ultimo
Ci si è limitati a prendere in considerazione lo Stato e le Regioni, tralasciando la normativa strettamente locale,
emessa dalle singole Amministrazioni Comunali, che non andranno comunque trascurate.
l’obbligo di comunicare alla Questura tramite il portale Alloggiatiweb della Polizia di Stato le
informazioni sulle persone alloggiate;
codice CIR
Codice Identificativo Nazionale ovvero il CIN
Punto di arrivo del tormentato e confuso iter normativo, che abbiamo cercato di sintetizzare
sopra, il CIN è obbligatorio per tutte le unità immobiliari destinate ad attività ricettive, alberghiere
ed extra alberghiere, ivi comprese quelle utilizzate per locazioni brevi.
L’esercizio di una struttura turistico-ricettiva priva di CIN è punito con sanzione pecuniaria
compresa fra € 800 e € 8.000, correlata alle dimensioni dell’immobile. La medesima sanzione è
prevista anche per coloro che propongono in locazione per locazioni brevi o finalità turistiche unità
immobiliari o loro porzioni prive di CIN.
IL RAPPORTO CON L’INTERMEDIARIO
La complessità degli adempimenti amministrativi, sinteticamente descritti sopra, la necessità
di interventi in loco, ad intervalli di pochi giorni, per la gestione degli appartamenti (con la fornitura
dei servizi accessori previsti dalla normativa regionale), gli obblighi di ricevimento e
riconoscimento degli ospiti, la riscossione dei canoni e, in primis, la promozione delle locazioni sul
mercato, suggeriscono agli amministratori della società di rivolgersi ad operatori specializzati, da
individuare fra gli intermediari immobiliari.
La forma contrattuale più comunemente usata per disciplinare i rapporti fra la società
locatrice e l’intermediario è quella del mandato alla vendita senza rappresentanza, in forza del
quale l’agenzia conclude i contratti di locazione turistica in nome proprio per conto della società
locatrice, la quale, pertanto, nei rapporti con i terzi non assume la qualifica di parte negoziale.
L’adozione di questa forma contrattuale consente una grande linearità amministrativa nei
rapporti società (comodante) / intermediario (comodatario) sia per quanto riguarda l’IVA3
sia per quanto riguarda le scritture contabili per la determinazione dei ricavi e dei costi di competenza.
Iva - a) Intermediario mandatario: è indubbio che l’intermediario svolga un’attività d’impresa nel
La corretta applicazione dell’IVA sui ricavi è rilevante, poiché da essa dipende la detraibilità dell’IVA assolta sugli
acquisti.
Per ottenere il CIN è necessario registrare la propria struttura presso la Banca Dati delle Strutture
Ricettive [BDSR], gestita dal Ministero del Turismo, effettuando i seguenti passaggi:
1- accedere al portale del Ministero del Turismo utilizzando SPID o CIE;
2- inserire i dati richiesti, inclusi i dettagli della struttura e le informazioni di contatto del gestore;
3- dichiarare la conformità ai requisiti di sicurezza mediante autocertificazione;
4- ricevere il Codice Identificativo Nazionale.
Esso deve essere obbligatoriamente esposto all’esterno dello stabile in cui sono collocate gli
immobili o le porzioni di immobili locati ed andrà indicato in ogni annuncio ovunque pubblicato e
comunicato; ogni inadempienza è punita con sanzione pecuniaria compresa fra € 500 e 5.000.
Dotazioni di sicurezza
Tutte le unità immobiliari, locate in tutto o in parte per finalità turistiche, quindi anche quelle
destinate alla locazione breve, oltre che essere dotate di impianti conformi alle ordinarie normative
riguardanti la sicurezza e l’efficienza (ad esempio l’APE) devono essere attrezzate con: - estintori portatili, conformi alle normative nazionali e posizionati in punti strategici della
struttura; - rilevatori di gas combustibili e monossido di carbonio, ovviamente negli ambienti dove sussiste
un rischio potenziale.
Sarà necessario conservare la documentazione comprovante la conformità alle norme vigenti delle
apparecchiature installate e l’esecuzione dei periodici controlli di efficienza.
contesto di esercizio di attività alberghiera o para-alberghiera; pertanto le operazioni attive
da lui effettuate sono soggette al regime di imponibilità Iva, con applicazione dell’aliquota
del 10% (a prevedere questo è il n. 120 della Parte III della Tabella A allegata al DPR
633/72, in conformità all’art. 135, § 2, lettera a) della Direttiva n. 2006/112/CE4 - b) Società mandante: in base alla tempistica concordata fra le parti, la società locatrice
emetterà fatture a carico dell’intermediario, anch’esse con applicazione dell’aliquota Iva del
10%, nelle quali l’imponibile sarà pari all’ammontare degli importi addebitati
dall’intermediario ai clienti finali, diminuito del compenso e dei rimborsi pattuiti nel
contratto di mandato.
Rilevazioni contabili
Ipotizziamo che sia stato pattuito a favore del mediatore un compenso onnicomprensivo pari
al 20% dell’imponibile addebitato al turista e che l’importo complessivo addebitato al turista sia pari
a € 1.000: le scritture contabili potranno essere le seguenti:
Scritture dell’intermediario_mandatario, che ha emesso fattura verso il Turista
Tipo di conto Descrizione Dare Avere
passivo patrimoniale mandante/fatt.da ricev. 909,09
passivo patrimoniale IVA 10% c/vendite 90,91
attivo patrimoniale credito v/turista 1.000,00
totali a pareggio 1.000,00 1.000,00
Scritture della società_locatrice per emissione fattura alla data del rendiconto periodico
Tipo di conto Descrizione Dare Avere
ricavi ricavi per locazioni 909,09
costi compenso mandatario 181,82
passivo patrimoniale IVA 10% c/vendite 72,73
attivo patrimoniale credito v/mediatore 800,00
totali a pareggio 981,82 981,82
Scritture dell’intermediario_mandatario, che ha ricevuto la fattura della società locatrice
Tipo di conto Descrizione Dare Avere
ricavi compenso mediazione 181,82
attivo patrimoniale IVA 10% c/acquisti 72,73
passivo patrimoniale mandante/fornitori 872,73
attivo patrimoniale mandante/fatt.da ricev. 909,09
totali a pareggio 981,82 981,82
4 L’IVA è un’imposta disciplinata dalla normativa comunitaria, che prevale su quella nazionale.
5 Ultimo periodo dell’art. 3, comma 3 e art. 13, comma 2, lettera b del D.P.R. 633/72
CONCLUSIONI
La regolamentazione della attività di locazione turistica, in particolare quella che riguarda - contratti di durata inferiore a 30giorni, è soggetta a Autorità ed Enti diversi, ciascuno dei quali
- persegue finalità diverse fra loro e talvolta contrastanti; cosicché essa non solo è complessa ma,
- anche, è in continua mutazione; si pensi ad esempio, alle problematiche socio-urbanistiche, che si
- stanno creando nelle grandi città con vocazione turistica, dove il dilagare delle “locazioni brevi” sta
- creando grandi difficoltà ai residenti appartenenti alla classe media, il cui reddito non consente più
- di prendere in affitto appartamenti situati nel centro urbano; mentre, al contrario, per i
- numerosissimi piccoli borghi, che caratterizzano e valorizzano il territorio nazionale, la possibilità
- di destinare a soggiorni turistici brevi gli appartamenti non più utilizzati dai residenti potrà
- rappresentare un’ottima possibilità per evitare l’abbandono ed il degrado di questi gioielli italiani.
E’ necessario quindi monitorare continuamente l’evoluzione della normativa.





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