Snai

Progetto di fusione per incorporazione di Società Trenno

I Consigli di Amministrazione di SNAI S.p.A. (“SNAI” o “Società Incorporante”) e della controllata totalitaria Società Trenno S.r.l. (“Trenno” o “Società Incorporanda”) hanno approvato in data odierna il progetto comune di fusione (il “Progetto di Fusione”) per incorporazione di Trenno in SNAI (la “Fusione”). 

La deliberazione si inquadra nel più ampio processo di ridefinizione societaria del gruppo, volto a semplificarne la struttura e a meglio valorizzarne le attuali sinergie operative, amministrative e societarie.

Tenuto conto che SNAI già detiene l’intero capitale sociale di Trenno, non saranno assegnate azioni di SNAI in concambio delle partecipazioni nella Società Incorporanda che saranno quindi annullate. Pertanto non si farà luogo ad alcun aumento del capitale sociale di SNAI al servizio del concambio, né ad alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni SNAI in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. 

Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in dipendenza della Fusione e la stessa non legittimerà alcun diritto di recesso per gli azionisti.

Le decisioni di fusione saranno adottate (i) per SNAI, dall’organo amministrativo, così come previsto dallo statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del codice civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che la decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per la Società Incorporanda, la decisione verrà assunta dalla relativa assemblea dei soci.

Alla luce di quanto sopra indicato trovano applicazione alla Fusione le norme previste in materia di fusione cosiddetta “semplificata” di cui all’articolo 2505, comma 1, del codice civile, essendo la Società Incorporanda integralmente partecipata dalla Società Incorporante. Più in particolare, ai sensi dell’art. 2505, comma 1, del codice civile, non si rende necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione previste dall’art. 2501-quinquies del codice civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Ai sensi dell’art. 2501-quater, del codice civile, Trenno ha redatto (ed approvato in data odierna) una propria situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 mentre per SNAI la stessa è sostituita dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 approvata dall’organo amministrativo in data 5 agosto 2016.

Ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile, la Fusione avrà effetto quando sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504, comma 2, del codice civile ovvero, nell’eventuale diverso termine (successivo all’ultima delle iscrizioni) stabilito nell’atto di fusione medesimo.

Si prevede, in ogni caso, che la Fusione possa essere deliberata entro la prima metà dell’esercizio 2017. 

Si rende, altresì, noto che non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni, e non vi sono trattamenti riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni né benefici o vantaggi per gli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di SNAI, anche ai fini delle imposte sui redditi, con decorrenza dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione ai sensi del citato articolo 2504-bis, comma 2, del codice civile.

Il Progetto di Fusione verrà depositato presso il competente Registro delle Imprese di Milano e del relativo deposito la Società darà pronta comunicazione al pubblico.

La documentazione prevista dagli articoli 2501-septies del codice civile e 70 del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) verrà tempestivamente messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale di SNAI nonché presso Borsa Italiana S.p.A. oltreché che con le altre modalità previste dalla legge e da regolamento. 

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, l’operazione in esame non presenta, nella sostanza, caratteri di significatività. Di conseguenza, non sarà redatto il documento informativo di cui all’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti. Nel caso di specie, inoltre, non  ricorrono altresì i presupposti per l’applicabilità della disciplina relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del “regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” approvato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche ed integrazioni) né ai sensi della relativa procedura approvata da SNAI.

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