IDeAMI sottoscrive l’accordo per la business combination con A. Agrati S.P.A.

I Consigli di Amministrazione di IDEAMI S.p.A. (“IDeaMI”) e di A. Agrati S.p.A. (“Agrati”) tenutisi in data odierna hanno approvato l’operazione di business combination (la “Business Combination” o l’”Operazione”), mediante un’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, rappresentata dalla fusione per incorporazione di Agrati in IDeaMI (la “Fusione”). Ai fini della Business Combination IDeaMI, Agrati e Agrati Holding S.p.A. (titolare del 100% del capitale sociale di Agrati) hanno sottoscritto oggi l’accordo disciplinante, tra l’altro, la Fusione (l’”Accordo Quadro”).

I Consigli di Amministrazione di IDeaMI e di Agrati hanno inoltre approvato il progetto relativo alla Fusione (il “Progetto di Fusione”) e IDeaMI ha convocato l’assemblea dei soci per deliberare in merito all’operazione, per i giorni 30 novembre 2018 e 3 dicembre 2018, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

IL GRUPPO AGRATI
Il Gruppo Agrati, fondato nel 1939, è uno dei principali produttori mondiali di sistemi di fissaggio nel settore dei componenti per l’industria automobilistica, con un’importante connotazione ingegneristica, un portafoglio prodotti ampio, diversificato e innovativo, nonché una solida base clienti a livello internazionale.

Con più di 2.600 dipendenti in tutto il mondo, il Gruppo Agrati conta 12 siti produttivi, 12 sales and application offices e 5 centri logistici dislocati in Europa, Stati Uniti e Asia ed è in grado di produrre un significativo numero (circa 40 milioni di pezzi al giorno, equivalente a una produzione annua pari a 160.000 tonnellate) di bulloni, viti speciali, dadi e Advanced Form Parts.

Grazie alla filosofia aziendale incentrata sui principi di eccellenza produttiva e di leadership tecnologica, il Gruppo Agrati è in grado di garantire la fornitura di una gamma completa di prodotti e di servizi per i clienti automotive OEM (original equipment manufacturer) e per i clienti Tier 1 (fornitori diretti degli OEM), che, nel loro complesso, rappresentano circa il 90% dei ricavi di vendita al 31 dicembre 2017.

Agrati è oggi interamente controllata da Agrati Holding, il cui azionista di controllo è Cesare Agrati.

Nel 2017, il Gruppo Agrati ha registrato ricavi consolidati per circa Euro 658 milioni, un EBITDA Adjusted1 per circa Euro 102 milioni e un Utile Netto per circa Euro 52 milioni. Circa il 90% dei ricavi consolidati è realizzato all’estero.

Il Gruppo Agrati ha registrato una rilevante espansione internazionale, anche grazie ad operazioni straordinarie, registrando tra il 2013 ed il 2017 un sostanziale raddoppio dei ricavi consolidati, passati da Euro 337 milioni a Euro 658 milioni, e più che triplicando l’EBITDA, passato da Euro 33 milioni a Euro 102 milioni, con un EBITDA margin medio negli ultimi tre anni superiore al 15%.

L’Amministratore Delegato di IDeaMI Paolo Ceretti ha affermato:
“A poco più di dieci mesi dalla quotazione, IDeaMI propone ai propri azionisti la business combination con un’azienda di primario rilievo quale Agrati, supportandola in un passo fondamentale quale la quotazione in Borsa. Nei quasi 80 anni di vita, Agrati ha saputo distinguersi per dinamismo, innovazione ed eccellenza di prodotto, crescendo progressivamente sui mercati internazionali e divenendo a tutti gli effetti un player a livello globale. Siamo convinti che il forte spirito imprenditoriale dell’azionista di controllo, la qualità del management e la dotazione di importanti nuovi mezzi finanziari apportati dalla business combination siano i giusti presupposti per assicurare al gruppo Agrati una nuova ed importante fase di sviluppo”.

Il Presidente di IDeaMI Ing. Giuliano Asperti ha affermato:
“La decisione di IDeaMI, e quindi dei due soci promotori DeA Capital e Banca IMI, è un segnale importante che porta sul mercato dei capitali una società di sicuro valore che ben rappresenta la capacità ed il tessuto imprenditoriale italiano, nonché la volontà degli operatori finanziari di supportare, anche in un mercato come quello odierno, l’imprenditoria che continua ad investire su se stessa e sulle proprie capacità di crescita”.

Il Presidente di Agrati, Cesare Agrati, ha commentato:
“La scelta di andare sul mercato dei capitali e di quotarsi alla Borsa Italiana di Milano risponde all’esigenza di dare al Gruppo le risorse finanziarie e le prospettive industriali per una continua crescita. Con il supporto e l’esperienza di DeA Capital e Banca IMI e con i nuovi soci portati dalla SPAC istituzionale IDeaMI contiamo di costruire una nuova fase di sviluppo, mantenendo il controllo del Gruppo”.

PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE
Successivamente all’approvazione della Business Combination e della Fusione da parte delleAssemblee di IDeaMI e Agrati e nel rispetto delle ulteriori condizioni contenute nell’Accordo Quadro, Agrati sarà incorporata in IDeaMI la quale, una volta modificata la denominazione in Agrati S.p.A., resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, preferibilmente Segmento STAR.

La liquidità raccolta da IDeaMI in sede di quotazione, pari a Euro 250 milioni, sarà utilizzata: (i) sino a massimi Euro 75 milioni per l’acquisizione di una partecipazione in Agrati, detenuta da Agrati Holding (fatti salvi gli eventuali recessi in sede di fusione, che andranno a ridurre tale quota in compravendita sino a Euro 60 milioni), e (ii) sino a massimi Euro 175 milioni (fatti salvi gli eventuali ulteriori recessi in sede di fusione) interamente per finanziare lo sviluppo di Agrati rinforzandone il processo di crescita organica e per linee esterne.

Ai fini del concambio di Fusione, ad Agrati è stato attribuito un Enterprise Value di circa Euro 713 milioni che tenuto conto della posizione finanziaria netta al 31 agosto 2018 pari a circa Euro 215 milioni e dei surplus assets pari a circa Euro 8 milioni, determina un Equity Value di Agrati pari a circa Euro 506 milioni.

Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio di n. 2,53 azioni ordinarie IDeaMI di nuova emissione per ogni n. 1 azione ordinaria Agrati.

Per effetto della Fusione, Agrati Holding verrà a detenere circa il 62,7% delle azioni ordinarie della Combined Entity, considerando anche la conversione della prima tranche di Azioni Speciali, nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcun socio IDeaMI e il 71,1% delle azioni ordinarie nell’ipotesi in cui sia esercitato il diritto di recesso su un numero di azioni ordinarie IDeaMI rappresentativo del 30% del capitale sociale ordinario meno una azione. Nelle medesime ipotesi, DeA Capital e Banca IMI vedranno diluire le rispettive partecipazioni nel capitale sociale ordinario della Società dall’8,25% al 3,53% e al 3,87% (nelle due ipotesi di recesso e ipotizzando la conversione della prima tranche di Azioni Speciali ai sensi di Statuto).

Il flottante post Fusione sarà pari a circa il 33,2% del capitale complessivo della Combined Entity nell’ipotesi in cui nessuno dei soci IDeaMI aventi diritto eserciti il diritto di recesso statutariamente previsto.

Nell’ambito della Fusione è previsto, inoltre, il riconoscimento ad Agrati Holding alla data di efficacia della Fusione di massimi n. 5.046.359 diritti di assegnazione non quotati e non trasferibili (i “Diritti di Assegnazione”) – il cui numero puntuale sarà anche variabile in funzione del numero di azioni ordinarie IDeaMI rimborsate o annullate per effetto dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte dei soci di IDeaMI – valevoli per l’assegnazione di massime n.1.627.955 azioni ordinarie di nuova emissione della Società Post Fusione quale componente aggiuntiva e differita del rapporto di cambio di Fusione (le “Azioni di Compendio Diritti di Assegnazione”) al verificarsi di determinate condizioni e, in ogni caso, a condizione che, successivamente alla data di efficacia della Fusione ed entro 5 anni dalla stessa, la media aritmetica dei prezzi medi ponderati, per le quantità, giornalieri del mese di calendario precedente rispetto al mese di esercizio di un Diritto di Assegnazione (come infra definiti) sia maggiore o uguale a Euro 13,00 per azione ordinaria.

Nel contesto dell’Operazione e ai fini della stessa, i Soci Promotori di IDEAMI (DeA Capital S.p.A. e Banca IMI S.p.A.) hanno sottoscritto con Agrati Holding un contratto di compravendita ai sensi del quale, subito dopo l’efficacia della Fusione, Agrati Holding acquisterà da ciascun Socio Promotore n. 120.312 Azioni Speciali, divenendo così titolare di complessive n. 240.624 Azioni Speciali, a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 10,00 per ciascuna azione speciale compravenduta.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding a valere sul rapporto di cambio di Fusione saranno soggette ad un lock up di 24 mesi. Saranno parimenti soggette al medesimo vincolo di lock up (i) le Azioni Speciali detenute da Agrati Holding nonché le massime n. 1.443.750 azioni ordinarie derivanti dalla conversione delle stesse e (ii) le azioni ordinarie assegnate ad Agrati Holding per effetto dell’eventuale esercizio dei Diritti di Assegnazione.

Inoltre, entro la data di stipula dell’atto di fusione relativo alla Fusione, Cesare Agrati, socio di controllo di Agrati Holding con una partecipazione rappresentativa del 78,2% del relativo capitale sociale (pari al 97,4% dei diritti di voto, escludendo le azioni proprie attualmente detenute da Agrati Holding), sottoscriverà un impegno di lock up della durata di 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione, avente ad oggetto – salvo alcune specifiche deroghe – la sua intera partecipazione detenuta in Agrati Holding.

Ad esito della Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity sarà composto da n. 7 membri, di cui 5 di designazione Agrati Holding, in linea con le best practice ed i criteri in materia di indipendenza e equilibrio di genere previsti per le società quotate sui mercati regolamentati.

Come previsto dallo Statuto, nei giorni successivi al perfezionamento della Business Combination, la prima tranche di Azioni Speciali (pari al 20% del totale e dunque a 175.000 Azioni Speciali), tra cui quelle acquistate da Agrati Holding ad esito dell’efficacia della fusione si convertirà automaticamente in azioni ordinarie. Inoltre, ai sensi del Regolamento Warrant IDeaMI S.p.A. (che saranno rinominati “Warrant Agrati S.p.A.”), alla data di efficacia della Fusione, ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione alla stessa data, saranno emessi e assegnati gratuitamente n. 3 warrant.

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