SG Company SB acquisisce il 25% di Louder Italia

SG Company Società Benefit S.p.A., tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), rende noto che in data odierna ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione del 25% del capitale sociale della società Louder Italia S.r.l., di cui il 12,5% attraverso l’acquisto di una quota di partecipazione dai soci Davide Caggiano, Edoardo Cogo, Nicola Uliari e Gaetano Savio (i “Venditori”), e il restante 12,5% mediante la sottoscrizione ed il versamento da parte di SG Company SB di un aumento di capitale a pagamento ad esso riservato (l’”Acquisizione” o l’“Operazione”).

Louder Italia S.r.l. (“Louder”) è una società di comunicazione integrata fondata nel 2006 con sede a Torino e con focus sul B2C (business-to-consumer), i cui principali servizi rientrano nell’organizzazione di eventi, nella creazione di format e nell’elaborazione di strategie di comunicazione e di marketing sia a livello nazionale che internazionale. Louder lavora principalmente con importanti brand del settore food, come Lavazza, Diageo, Nestlé e Coca-Cola, ma anche con clienti attivi in altri settori importanti come l’automotive, il fashion e le telecomunicazioni.

Il fatturato pre-Covid della società si attestava su valori pari a circa € 7,5 Milioni e nel 2022 si prevede di realizzare circa € 5 Milioni.

Al 31 dicembre 2021 Louder ha registrato i seguenti dati:

• Fatturato: € 3,8 milioni;
• EBITDA: € 350 mila;
• PFN: € 238 mila;
• Utile: € 51 mila.

L’acquisizione di una quota di minoranza, con obiettivo nel 2023 di trasformarla in maggioranza assoluta, è un’operazione che, oltre ad ampliare sia numericamente che in termini di reach geografico il portafoglio clienti societario, rafforza notevolmente i servizi del gruppo nell’ambito del B2C e permette di fornire un’offerta maggiormente variegata e soluzioni sempre più complete e innovative.

Dal punto di vista strategico l’acquisizione si pone in aggiunta ai numeri presenti nel piano industriale e integra il gruppo di altre figure imprenditoriali di alto livello e di rappresentatività nel mondo della comunicazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Louder sarà composto dai tre soci fondatori – Davide Caggiano, Edoardo Cogo e Nicola Uliari – e la presenza del CEO di SG Company SB Davide Verdesca, senza deleghe. Nel caso di acquisizione della maggioranza delle quote, a dicembre 2023, il CdA prevederà la presenza di altre 2 figure indicate da SG Company SB con il casting vote. Si specifica che le posizioni di CEO e di Presidente del CDA di Louder resteranno in capo ai soci storici. Come dichiarato più volte, la policy di SG Company SB in ambito M&A è di acquisire la maggioranza delle quote lasciando sostanzialmente inalterata la governance quotidiana delle aziende. L’obiettivo del gruppo SG Company è infatti di ampliare le linee di affari con aziende leader di mercato guidate da imprenditori riconosciuti e che abbiano intenzione di proseguire un percorso di sviluppo, insieme. SG Company SB non intende cambiare strutture aziendali che funzionano ma ha la volontà di supportare e coadiuvare storie di successo a proseguire nel tempo e a svilupparsi maggiormente, in Italia ma anche all’estero.

Davide Caggiano è laureato in legge, con un master in Marketing. Con oltre 20 anni di esperienza nel mondo della Live Communication, dispone di consolidate doti di leadership e management ed una radicata conoscenza dei mercati di riferimento. Davide ha un’esperienza internazionale nella gestione di sponsorizzazioni e di grandi eventi, negli USA ha collaborato nel 2002 per Coca-Cola alle Olimpiadi di Salt Lake City e nel 2006 a quelle di Torino. Co-fondatore di Louder, ha contribuito al consolidamento di partnership con le principali multinazionali del mercato italiano e internazionale. Oggi l’agenzia può vantare un portfolio di oltre 30 aziende multinazionali e un numero di oltre 400 eventi creati ed eseguiti durante l’anno.

Edoardo Cogo è un torinese Doc, dopo la Laurea in Business Administration e numerose esperienze all’estero, lavora in CNH per 5 anni dove gestisce il comparto fieristico. Nel 2005 co-fonda Louder e con gli altri soci si dedica esclusivamente agli eventi, prediligendo i grandi allestimenti e la comunicazione istituzionale. Le sue doti organizzative ed il background aziendale fanno di lui un professionista affidabile e concreto.

Nicola Uliari si occupa di comunicazione e creatività da sempre. Laureato in economia e marketing, comincia a Bologna nel 2000 in un’agenzia spin-off di Momentum Worldwide, dove in breve arriva a coordinare progetti internazionali per Nike e Coca-Cola. Si forma a Milano, in Unilever, dove per alcuni anni si occupa del riposizionamento di importanti brand. Poi a Torino, come consulente per Coca- Cola, contribuisce a ideare e realizzare l’attivazione della sponsorizzazione Olimpica. Poliedrico e creativo per vocazione, co-fonda Louder e contribuisce a posizionare l’agenzia fra i leader nel settore della comunicazione BTL. Negli ultimi sfidanti anni, ha ristrutturato il comparto creativo ed il network strategico per portare Louder ad affermarsi sempre più come agenzia di comunicazione integrata volta alla creazione di contenuti innovativi, percorso che ha visto l’ideazione di progetti pluripremiati a livello nazionale ed internazionale.

Dettagli sull’operazione di acquisizione

Come sopra specificato, l’acquisizione del 25% del capitale sociale di Louder avverrà per il 12,5% tramite l’acquisto di una quota di partecipazione dai Venditori e per il restante 12,5% mediante la sottoscrizione ed il versamento da parte di SG Company SB di un aumento di capitale a pagamento ad esso riservato.

L’accordo tra le parti prevede la possibilità, per entrambe le società, di esercitare un’opzione di acquisto (“Opzione call”): per Louder a novembre del 2023 e per SG Company SB a dicembre 2023. Louder potrà ricomprarsi il 25% di quote sociali, sostanzialmente restituendo l’investimento ricevuto da SG. SG Company SB, a dicembre 2023 e quindi successivamente alla scelta di Louder, avrà tre opzioni: lasciare l’investimento al 25%, acquisire l’ulteriore 26% oppure cedere il 25% precedentemente acquisito. In quest’ultimo caso, il valore della cessione sarebbe pari al 50% di quanto speso nell’acquisire la quota stessa.

L’azienda è stata valorizzata complessivamente € 1.515.000 e a tale valore sarà aggiunta/detratta la PFN determinata alla data del closing, che avverrà presumibilmente entro il mese di luglio 2022. Il corrispettivo pattuito sarà riconosciuto per il 50% ai Venditori e per il 50% tramite un aumento di capitale che consentirà alla capogruppo SG Company SB di detenere il 25% delle quote sociali. Inoltre, le parti hanno concordato un meccanismo di earn-out che prevede un incremento della valorizzazione della quota, qualora l’EBITDA medio dei prossimi 3 esercizi (2022/2023/2024) fosse superiore all’EBITDA storico normalizzato, pari a € 310k circa, considerato per definire il prezzo attuale. Tale valorizzazione non potrà realizzarsi nel caso in cui i soci di Louder decidano di esercitare l’Opzione call a novembre 2023. Il nuovo valore che si determinerà considerando l’EBITDA medio del periodo 2022/2023/2024 sarà il riferimento anche per la valorizzazione della quota del 26%, che consentirà a SG Company SB di diventare socio di maggioranza assoluta di Louder, con una partecipazione complessiva del 51%.

L’acquisizione verrà integralmente finanziata con mezzi propri.

“Louder è un’agenzia dalla forte connotazione umana, la nostra crescita personale e professionale è sempre stata subordinata ai valori e alle competenze; una personalità ed un’indipendenza di cui ci siamo sempre fregiati. L’incontro con SG Company si è rivelato dal primo istante un nuovo punto di partenza, scoprire compatibilità di valori e soprattutto di visione ha reso il processo di avvicinamento un percorso naturale e indispensabile. L’entusiasmo con il quale iniziamo questa nuova pagina della nostra storia sarà il Leitmotiv con il quale affronteremo le numerose sfide che ci attendono” queste le parole dei fondatori di Louder Italia S.r.l..

“Sono veramente molto soddisfatto di questo primo passo di avvicinamento a questa bellissima realtà. Louder è leader in Italia per le attività B2C e la sua blasonata storia, oltre alla serietà e professionalità degli imprenditori originali che da oltre 15 anni sono insieme ed uniti al suo governo, la rendono unica e non minimamente paragonabile ai suoi competitor anche di dimensioni maggiori. Esperienza, qualità, serietà, onesta…questi sono i valori che da subito ci hanno permesso di sentirci immediatamente vicini e totalmente compatibili” queste invece le parole di Davide Verdesca, Chairman & CEO di SG Company Società Benefit S.p.A.