Mic Bidco

Risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Engineering

MIC Bidco S.p.A. (l’“Offerente” o “Bidco”) – società che fa capo ai fondi NB Renaissance e Apax VIII 1 – facendo seguito a quanto già comunicato in data 24 giugno 2016 rende noti:
– i risultati definitivi dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria” o l’“Offerta”) promossa dall’Offerente sulle azioni ordinarie di Engineering – Ingegneria Informatica S.p.A. (l’“Emittente” o “Engineering”);
– le modalità e i termini di esercizio da parte dell’Offerente del diritto di acquistare ai sensi dell’art. 111, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”), delle Azioni Engineering residue ancora in circolazione (il “Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie”);
– la tempistica prevista per la revoca dalla quotazione delle azioni Engineering.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta approvato da Consob con delibera n. 19612 del 18 maggio 2016 e pubblicato in data 20 maggio 2016 (la “Data del Documento di Offerta”).

Sulla base dei risultati definitivi comunicati dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che ad esito del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all’Offerta n. 2.656.241 Azioni Engineering, pari al 21,250% del capitale sociale dell’Emittente e al 38,153% delle Azioni Engineering oggetto dell’Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 175.311.906,00.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria ai titolari delle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 66,00 per ciascuna Azione), a fronte del contestuale trasferimento di proprietà di tali Azioni, avverrà il 1° luglio 2016 (la “Data di Pagamento”).

Si ricorda che l’Offerente deteneva, alla Data del Documento di Offerta, complessive n. 5.537.928 azioni Engineering, pari al 44,303% del capitale sociale dell’Emittente, e ha acquistato al di fuori dell’Offerta, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e il 24 giugno 2016 (termine ultimo del Periodo di Adesione), in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 3.644.801 azioni ordinarie Engineering, pari al 29,158% del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo unitario di Euro 66,00.

A fronte degli acquisti effettuati e sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta, l’Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 11.838.970 azioni Engineering, pari al 94,712% del capitale sociale dell’Emittente e, computando nella partecipazione dell’Offerente le n. 343.213 azioni già detenute dall’Emittente alla Data del Documento di Offerta (le “Azioni Proprie”) ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, al 97,457% del capitale sociale dell’Emittente.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie
Alla luce di quanto precede, in conformità a quanto indicato nell’Avvertenza A.12, nonchè nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, in considerazione del raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ricorrono i presupposti di legge per l’esercizio da parte dell’Offerente del diritto di acquisto delle Azioni residue ancora in circolazione, avendo dichiarato l’Offerente nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersene ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del TUF.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie, adempirà, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, all’Obbligo di Acquisto delle Azioni Ordinarie ex art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un’unica procedura concordata con Consob e Borsa Italiana (la “Procedura Congiunta”).

La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 317.817 Azioni Engineering ancora in circolazione (le “Azioni Residue”), pari al 2,543% del capitale sociale dell’Emittente.

Ai fini della Procedura Congiunta e ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie sarà adempiuto dall’Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 20.975.922,00. Entro l’8 luglio 2016, tale importo verrà depositato dall’Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. su un conto corrente intestato all’Offerente e vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 8 luglio 2016, nel momento in cui l’Offerente confermerà all’Emittente l’avvenuto deposito presso la predetta Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all’Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF.

I possessori di eventuali Azioni Residue non dematerializzate dovranno richiedere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta contro presentazione dei relativi certificati azionari presso la sede legale dell’Emittente in Roma, via San Martino della Battaglia n. 56. Per quanto occorrer possa, si specifica al riguardo che il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie ai sensi dell’art. 111 del TUF viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue (sia dematerializzate, sia non ancora dematerializzate) e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito presso Intesa Sanpaolo S.p.A. delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all’Offerente, delle Azioni Residue sia dematerializzate, sia non ancora dematerializzate, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell’Emittente ai sensi dell’art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue dematerializzate potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L’obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all’art. 2949 cod. civ., e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti cod. civ., l’Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto.

Revoca dalla quotazione delle azioni Engineering
Si fa presente che Borsa Italiana, in conformità al disposto dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, disporrà che le azioni dell’Emittente siano sospese dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario nelle sedute del 6 e 7 luglio 2016 e revocate dalla quotazione a partire dalla seduta dell’8 luglio 2016.

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