Il Modello 231 come strumento di buona organizzazione dell’impresa
di Stefano Lombardi – Avvocato – Dlgs 231/01 – Presidente di Odv ex dlgs 231/01 – Beni Culturali – Docente Universitario – Cassazionista
Costruire seriamente un Modello
A quasi venticinque anni dall’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, credo sia utile tornare su un aspetto che, a mio parere, continua ad avere una particolare importanza.
Il Modello 231 non è soltanto uno strumento finalizzato alla prevenzione degli illeciti. È anche, secondo me, una componente importante del sistema di organizzazione e controllo dell’impresa.
Come è noto, costruire seriamente un Modello significa innanzitutto conoscere l’organizzazione alla quale deve essere applicato.
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Occorre comprenderne i processi, le responsabilità, i flussi informativi, le modalità attraverso le quali vengono assunte le decisioni e, naturalmente, le aree nelle quali è necessario prevedere specifici presidi di controllo.
A mio parere è proprio questo uno dei punti sui quali vale la pena soffermarsi.
Partire dall’organizzazione esistente
Il Modello non dovrebbe essere qualcosa che si sovrappone all’organizzazione. Dovrebbe, al contrario, partire dall’organizzazione esistente, comprenderne le caratteristiche e individuare, sulla base dei rischi concretamente rilevanti, i presidi più adeguati.
E credo che questo valga indipendentemente dalle dimensioni dell’impresa.
Naturalmente una realtà complessa richiederà un’articolazione diversa rispetto a quella necessaria in una piccola o media impresa. Proprio per questo, secondo me, il tema della proporzionalità rimane fondamentale.
Non credo abbia molto senso costruire sistemi inutilmente complessi quando la struttura dell’impresa non lo richiede. Allo stesso tempo, la maggiore semplicità organizzativa non può tradursi in una minore attenzione alla qualità e all’effettività dei presidi.
In ogni caso, anche il migliore Modello, se rimane soltanto un documento, difficilmente può assolvere pienamente alla propria funzione.
Occorre che sia concretamente attuato, conosciuto all’interno dell’organizzazione, verificato nel tempo e aggiornato quando intervengono cambiamenti significativi.
Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza
In questo quadro, come è noto, assume particolare importanza anche il ruolo dell’Organismo di Vigilanza. Un’attività di vigilanza effettiva richiede conoscenza dell’organizzazione, continuità, adeguati flussi informativi e la possibilità di verificare concretamente il funzionamento e l’osservanza del Modello.
A mio parere, il rapporto tra qualità del Modello, organizzazione dell’impresa ed effettività della sua attuazione rimane quindi uno dei temi più interessanti del sistema 231.
Dopo quasi venticinque anni di applicazione del Decreto, credo che su questo abbiamo ormai maturato un’esperienza molto significativa.
Ed è un’esperienza della quale, secondo me, occorre tenere conto ogni volta che si costruisce, si aggiorna o si valuta concretamente un Modello 231.
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