Mps: facciamo il punto. La difesa di Lovaglio passa dal voto dei grandi soci
Due offerte interamente in azioni per 34 miliardi, un dividendo straordinario da 4 miliardi e sinergie stimate in 2,6 miliardi l’anno. Il progetto può contrastare l’Opas di Intesa Sanpaolo, ma richiede il sostegno di Delfin, Caltagirone, Tesoro, Crédit Agricole e Generali
Luigi Lovaglio ha scelto la strategia più ambiziosa per difendere l’autonomia del Monte dei Paschi di Siena: trasformare la banca da preda a protagonista del consolidamento europeo. Il consiglio di amministrazione di Mps ha approvato due offerte pubbliche di scambio volontarie e parallele sulla totalità di Banco Bpm e Banca Generali, per un controvalore complessivo vicino a 34 miliardi di euro.
La proposta rappresenta l’alternativa industriale all’Opas non concordata da 30,6 miliardi lanciata l’8 giugno da Intesa Sanpaolo. Quest’ultima prevede, in caso di successo, la cessione a Unipol di circa 635 sportelli, delle strutture centrali e del marchio Mps, destinati a confluire nell’orbita di Bper. Il piano di Lovaglio punta invece a conservare l’integrità di Siena e a creare un gruppo nazionale capace di competere con Intesa e UniCredit.
Il progetto è stato approvato dal board con nove voti favorevoli e quattro astensioni. La mancata unanimità segnala l’esistenza di dubbi sulla complessità dell’operazione, ma non consente di attribuire automaticamente le astensioni ai diversi grandi azionisti: le posizioni individuali dei consiglieri non sono state rese pubbliche.
Le condizioni della doppia offerta
Mps propone di riconoscere:
- 1,567 nuove azioni Mps per ogni azione Banco Bpm, per una valorizzazione complessiva di circa 25,3 miliardi e un prezzo implicito di 16,729 euro;
- 6,958 azioni Mps per ogni azione Banca Generali, per un valore di circa 8,72 miliardi e un prezzo implicito di 74,284 euro.
L’offerta su Banco Bpm non incorpora sostanzialmente alcun premio rispetto alle quotazioni precedenti l’annuncio; quella su Banca Generali riconosce invece un premio vicino al 10%. Questa differenza riflette soprattutto la necessità di convincere Generali a cedere il controllo della propria banca privata.
Il gruppo risultante avrebbe, secondo Mps, una capitalizzazione pro forma vicina a 80 miliardi, circa 466 miliardi di attività, oltre 810 miliardi di masse finanziarie complessive e più di 2.600 filiali. Si collocherebbe al secondo posto in Italia per crediti alla clientela e rete distributiva e fra i primi dieci gruppi bancari europei per capitalizzazione. (ANSA; Reuters)
Mps stima sinergie ante imposte per circa 2,6 miliardi l’anno a regime, comprendendo 800 milioni derivanti dall’integrazione con Mediobanca. L’utile per azione dovrebbe crescere dell’11% nel 2028. Si tratta, naturalmente, di obiettivi industriali e non di risultati garantiti: l’integrazione simultanea di Mediobanca, Banco Bpm e Banca Generali sarebbe una delle operazioni più complesse mai affrontate dal sistema bancario italiano.
La cedola da 4 miliardi
Per conquistare il consenso degli azionisti, Lovaglio ha affiancato alla doppia offerta una distribuzione straordinaria da 4 miliardi: un miliardo in contanti e circa 3 miliardi attraverso l’assegnazione di azioni Generali attualmente detenute indirettamente tramite Mediobanca.
La misura cerca di compensare la forte diluizione prodotta dall’emissione delle nuove azioni necessarie agli scambi. Allo stesso tempo, riduce la partecipazione di Mps nel Leone di Trieste, ma non la azzera. La distribuzione costituisce un elemento particolarmente sensibile: la quota Generali è considerata strategica dal governo e rappresenta uno degli attivi più importanti ereditati con l’acquisizione di Mediobanca.
Reuters Breakingviews giudica la manovra meno irrazionale di quanto possa apparire. Il dividendo, le sinergie e la conservazione dell’integrità industriale di Mps potrebbero generare un valore competitivo rispetto alla proposta di Intesa. Restano però molto elevati il rischio di esecuzione, la necessità di ottenere diverse autorizzazioni e la difficoltà di integrare quattro organizzazioni contemporaneamente. (Reuters Breakingviews)
I soci di Mps: nessun impegno definitivo
La partita sarà decisa dall’assemblea straordinaria convocata per il 29 ottobre. L’aumento di capitale al servizio delle offerte richiede una maggioranza qualificata; inoltre, poiché l’iniziativa costituisce una difesa dall’Opas di Intesa, entrano in gioco le regole italiane sulla passivity rule.
| Azionista Mps | Quota indicativa | Posizione conosciuta |
|---|---|---|
| Delfin | 17,5% | Sostiene la gestione Lovaglio, ma non ha ancora assunto pubblicamente un impegno definitivo sulle due offerte |
| Gruppo Caltagirone | 10,3% | Nessuna dichiarazione formale sul voto; determinante per raggiungere la maggioranza qualificata |
| Ministero dell’Economia | 4,9% | Il governo è contrario allo smembramento di Mps, ma il Tesoro non ha annunciato ufficialmente come voterà |
| Banco Bpm | circa 3,7% | È contemporaneamente azionista di Mps e destinatario dell’offerta; non ha ancora espresso una valutazione formale |
| Investitori istituzionali e mercato | quota restante | Valuteranno premio, diluizione, sinergie, capitale e rischio d’integrazione |
Delfin, la holding della famiglia Del Vecchio, è oggi il maggiore azionista di Mps e ha sostenuto Lovaglio, ma il suo appoggio al management non equivale automaticamente all’approvazione dell’intero progetto. La holding possiede anche circa il 10% di Generali: deve quindi valutare gli effetti dell’operazione tanto su Mps quanto sull’assicuratore triestino.
La posizione di Francesco Gaetano Caltagirone è altrettanto complessa. L’imprenditore controlla circa il 10,3% di Mps ed è fra i principali soci di Generali. In passato ha contestato alcune operazioni che coinvolgevano Banca Generali, ma non ha ancora comunicato come voterà sulla proposta di Lovaglio. Presentarlo già come favorevole o contrario sarebbe prematuro.
Il Tesoro conserva una quota prossima al 4,9%. Giorgia Meloni ha dichiarato di auspicare che Mps non venga «smembrata», una posizione politicamente vicina alla logica del progetto alternativo. Il Ministero dell’Economia deve però esprimersi come azionista, tenendo conto sia della valorizzazione della partecipazione pubblica sia delle implicazioni concorrenziali. Non è ancora disponibile un’indicazione formale di voto.
Crédit Agricole, il principale ostacolo su Banco Bpm
Il maggiore problema dell’offerta su Banco Bpm è rappresentato da Crédit Agricole, titolare del 29,3% circa dell’istituto guidato da Giuseppe Castagna. Il gruppo francese aveva già espresso forti perplessità sulla precedente ipotesi di aggregazione fra Banco Bpm e Mps, dichiarando di non vedere una creazione di valore sufficiente per gli azionisti del Banco.
Dopo il nuovo annuncio, Crédit Agricole ha inizialmente evitato commenti ufficiali; alcune ricostruzioni finanziarie riferiscono tuttavia una valutazione negativa. L’assenza di un premio significativo rende difficile modificare questa posizione. Senza l’adesione del socio francese, Mps dovrebbe convincere quasi tutto il restante capitale di Banco Bpm, un obiettivo particolarmente impegnativo.
Banco Bpm ha per ora evitato di pronunciarsi. Il consiglio dovrà valutare l’offerta e predisporre il documento previsto dalla disciplina delle acquisizioni. Castagna dovrà confrontare la proposta di Mps con l’alternativa rappresentata dall’indipendenza del Banco e con gli interessi di Crédit Agricole, partner commerciale e primo azionista.
Generali deve decidere sul proprio gioiello
Banca Generali è controllata da Assicurazioni Generali, che possiede poco più del 50% del capitale. L’offerta non può quindi avere successo senza la disponibilità del Leone di Trieste.
La banca privata costituisce uno degli attivi più redditizi del gruppo assicurativo, con una rete di consulenti finanziari, raccolta elevata e una capacità di generare commissioni ricorrenti. Generali dovrà stabilire se il premio del 10%, le azioni Mps ricevute in cambio e gli eventuali accordi industriali compensino la perdita del controllo.
Philippe Donnet non ha ancora espresso un giudizio definitivo. La scelta è resa più delicata dall’azionariato di Generali: Delfin e Caltagirone sono contemporaneamente soci rilevanti del Leone e di Mps. Ogni decisione dovrà quindi essere assunta dagli organi indipendenti, valutando l’interesse specifico di Generali e dei suoi azionisti nel complesso.
La stampa internazionale ritiene che Generali possa avere una ragione strategica per dialogare con Mps: il successo dell’offerta di Intesa rafforzerebbe un concorrente già molto importante nella gestione del risparmio e nella bancassicurazione. Tuttavia, mantenere Banca Generali indipendente all’interno del gruppo resta un’opzione economicamente solida.
Intesa e Unipol difendono il progetto alternativo
Intesa Sanpaolo non ha annunciato un aumento del corrispettivo della propria Opas. Carlo Messina ritiene che l’offerta presenti già condizioni adeguate e punta sulla maggiore semplicità dell’operazione: gli azionisti Mps riceverebbero azioni Intesa e una componente in contanti, entrando nel capitale di un gruppo più grande e già integrato.
Secondo RaiNews, Intesa starebbe valutando anche un esposto alla Consob per verificare la piena compatibilità della doppia offerta con la passivity rule e con gli obblighi informativi applicabili durante un’operazione pubblica in corso. Non risulta, al momento, una contestazione definitiva dell’autorità. (RaiNews)
Unipol continua invece a sostenere l’accordo raggiunto con Intesa. Se l’Opas avesse successo, acquisirebbe per un massimo di 3,5 miliardi circa 635 sportelli e altre attività del Monte, per poi integrarli con Bper. L’obiettivo di Unipol è detenere oltre il 30% del futuro gruppo bancario-assicurativo e bilanciare maggiormente gli utili provenienti dalle due attività. La doppia iniziativa di Lovaglio mette direttamente in discussione questo progetto. (Reuters)
I dubbi degli analisti
Equita segnala un elevato rischio di esecuzione. Mps deve ancora completare l’integrazione con Mediobanca e dovrebbe, contemporaneamente, acquisire una grande banca commerciale e una delle principali reti italiane di private banking. Gli ostacoli comprendono governance, sistemi informatici, personale, sovrapposizione territoriale, rapporti distributivi e autorizzazioni di BCE, Consob e autorità antitrust.
I principali dubbi riguardano:
- la credibilità dei 2,6 miliardi di sinergie annuali;
- i costi iniziali necessari per conseguirle;
- la diluizione degli attuali soci Mps;
- la compatibilità patrimoniale delle due acquisizioni;
- l’assenza di un premio per Banco Bpm;
- la disponibilità di Generali a perdere Banca Generali;
- la capacità gestionale di integrare più gruppi nello stesso periodo.
Il mercato ha reagito inizialmente premiando soprattutto i potenziali bersagli: Banco Bpm e Banca Generali sono salite all’emergere delle indiscrezioni, mentre Mps ha mostrato un andamento più incerto. Unipol ha subito vendite, perché il successo del piano Lovaglio farebbe venir meno l’accordo sugli sportelli. Le oscillazioni successive hanno però confermato che gli investitori non considerano ancora scontato nessuno dei due scenari.
Una partita ancora aperta
La doppia offerta consente a Lovaglio di presentare agli azionisti una scelta industriale: entrare nel primo gruppo bancario italiano attraverso l’Opas di Intesa oppure sostenere la costruzione di un nuovo polo nazionale imperniato su Mps, Mediobanca, Banco Bpm e Banca Generali.
La proposta di Siena è più ambiziosa e difende marchio, sede e rete; quella di Intesa è più lineare, offre maggiore certezza d’esecuzione e affida parte degli sportelli a Unipol-Bper. Il risultato dipenderà meno dalle dichiarazioni politiche che dai calcoli dei grandi soci.
Delfin e Caltagirone saranno decisivi nell’assemblea di Mps; Crédit Agricole potrà determinare l’esito dell’offerta su Banco Bpm; Generali controllerà il destino di Banca Generali; il Tesoro dovrà scegliere fra massimizzazione immediata del valore e costruzione del terzo polo. Fino a quando questi soggetti non avranno formalizzato le rispettive posizioni, quella di Lovaglio resterà una controfferta industrialmente suggestiva, ma ancora lontana dal traguardo.
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