Legge Capitali. Le norme di secondo livello sono in fase di definizione da parte della Consob

La recente Legge Capitali ha introdotto significative modifiche nella governance delle società quotate, in particolare riguardo alla possibilità per il Consiglio di Amministrazione (CdA) uscente di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del consiglio stesso. Questa innovazione mira a garantire una maggiore continuità gestionale e a valorizzare l’esperienza maturata dagli amministratori uscenti.

Analisi Approfondita delle Norme di Secondo Livello

Le norme di secondo livello, attualmente in fase di definizione da parte della Consob, sono fondamentali per chiarire le modalità operative di questa nuova facoltà e meglio definire aspetti come la procedura di Presentazione della Lista del CdA e la composizione stessa della lista: stabilire criteri per assicurare l’equilibrio di genere e l’indipendenza dei candidati. oltre a garantire una rappresentanza equa delle minoranze.

Tuttavia, durante le consultazioni pubbliche, sono emerse preoccupazioni riguardo alla compatibilità di alcune proposte con l’articolo 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza (TUF), introdotto dalla Legge Capitali. In particolare, alcuni partecipanti hanno sollevato dubbi sulla conformità delle disposizioni attuative proposte dalla Consob rispetto al dettato normativo.

Le forze politiche di opposizione hanno espresso preoccupazioni riguardo a queste modifiche. In particolare, temono che la possibilità per il CdA uscente di presentare una propria lista possa rafforzare eccessivamente le posizioni di controllo esistenti, riducendo lo spazio per una reale rappresentanza delle minoranze e limitando la possibilità di rinnovamento all’interno del consiglio. Inoltre, sottolineano il rischio che questa facoltà possa essere utilizzata per perpetuare assetti di potere consolidati, a scapito di una governance più dinamica e inclusiva.

La piena attuazione della Legge Capitali dipenderà dall’efficacia delle norme di secondo livello che la Consob emanerà. È essenziale che queste disposizioni garantiscano un equilibrio tra la continuità gestionale e la necessità di rappresentare adeguatamente le diverse componenti dell’azionariato, assicurando trasparenza e equità nel processo di nomina del CdA.

Nel caso specifico della lista del CdA, i punti più delicati della regolamentazione includono:

1. Criteri di Presentazione delle Liste – Chi può presentare liste di candidati? Quali soglie di partecipazione sono richieste?
2. Equilibrio di Genere – Norme sulla quota minima di rappresentanza femminile o di altre categorie.
3. Indipendenza dei Consiglieri – Definizione di requisiti di indipendenza per garantire una governance efficace.
4. Ruolo degli Azionisti di Minoranza – Regole per evitare che le liste siano dominate solo da grandi azionisti, favorendo la rappresentanza delle minoranze.
5. Procedura di Nomina – Meccanismi di trasparenza e tempistiche per la presentazione e l’analisi delle candidature.
6. Interventi della Vigilanza – Quale sarà il ruolo di autorità come CONSOB nel controllo delle liste e nelle eventuali sanzioni.