Le tappe dell’operazione dell’OPA obbligatoria totalitaria su DADA

Il 23 ottobre 2017 Dali Holdings Limited, società indirettamente controllata da HgCapital L.L.P., ha annunciato la sottoscrizione di un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisizione del 69,432% circa del capitale sociale di DADA S.p.A. detenuto da Libero Acquisition SARL, a un prezzo di Euro 4,00 per azione, e, pertanto, per un corrispettivo complessivo di Euro 46.325.300. L’acquisizione è stata perfezionata in data 15 novembre 2017.

HgCapital L.L.P. è socio unico di Hg Pooled Management, gestore dei fondi di private equity Hg che effettuano investimenti nel territorio dell’Europa occidentale nei seguenti settori del mercato TMT: mercato degli applicativi software verticali, marketplace elettronici privati, segmento B2B relativo alla comunicazione/pubblicazione di informazioni e operatori telefonici/data centre.

DADA S.p.A., è una società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera nel settore dei servizi professionali digitali e si colloca tra le prime realtà in Europa nel settore Domain & Hosting.

In seguito al perfezionamento dell’operazione di acquisizione in data 15 novembre 2017 da parte di Dali Italy Bidco S.p.A., soggetto designato da Dali Holdings Limited, Dali Italy Bidco S.p.A. ha promosso, in conformità alla disposizioni di legge e regolamento applicabili, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto massime n. 5.098.744 azioni ordinarie di DADA, nonché le ulteriori massime n. 1.565.000 azioni ordinarie di nuova emissione di DADA che dovessero eventualmente essere emesse in forza dei piani di stock option di DADA, pari, complessivamente considerate, al 36,524% del capitale sociale di DADA S.p.A..

Il corrispettivo dell’OPA è pari a Euro 4,00 per ciascuna azione portata in adesione.

Il Documento di Offerta è stato pubblicato, in conformità alle disposizioni di legge e regolamento applicabili, in data 15 dicembre 2017 a seguito del provvedimento di approvazione da parte di CONSOB rilasciato in data 13 dicembre 2017. Sempre in data 13 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di DADA S.p.A., anche tenuto conto del conforme parere degli amministratori indipendenti della società, ha approvato il comunicato redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3. del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999, ritenendo, tra l’altro, congruo da un punto di vista finanziario il corrispettivo di 4 euro per azione offerto da Dali Italy Bidco nell’ambito dell’OPA.

L’OPA si è aperta lunedì 18 dicembre 2017 e il periodo di adesione terminerà mercoledì 24 gennaio 2018, salvo proroghe e fatta salva l’eventuale riapertura dei termini dell’offerta in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 24 gennaio 2018 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe e fatta salva l’eventuale riapertura dei termini dell’offerta, la data di chiusura dell’OPA.

Il controvalore complessivo massimo dell’OPA, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti gli azionisti DADA, sarà pari a Euro 26.654.976.
L’OPA è finalizzata ad acquisire l’intero capitale sociale di DADA e, in ogni caso, a conseguire il delisting di DADA, ossia la revoca delle azioni ordinarie di DADA dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario.

A tal riguardo si precisa in particolare che, qualora il delisting non fosse raggiunto al termine dell’OPA, Dali Italy Bidco intende proporre ai competenti organi di DADA e della stessa Dali Italy Bidco di perseguire il delisting mediante la fusione per incorporazione di DADA in Dali Italy Bidco, società non quotata, o in altra società non quotata controllata dal medesimo offerente ovvero controllata da DADA e/o con una sede legale in un Paese diverso dall’Italia, fermo restando che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Con la promozione dell’OPA, inoltre, Dali Italy Bidco intende offrire agli azionisti di DADA una opportunità di disinvestimento da un titolo il cui andamento è stato caratterizzato da un esiguo volume medio giornaliero di scambi sul mercato borsistico, a fronte del limitato flottante.

È intenzione di Dali Italy Bidco confermare l’attuale top management di DADA, con particolare riferimento all’Amministratore Delegato, Dott. Claudio Corbetta, e al Direttore Generale e CFO Dott. Lorenzo Lepri, i quali detengono azioni nel capitale sociale di DADA e si sono impegnati ad aderire all’OPA, portando in adesione alla medesima tutte le azioni ordinarie dagli stessi rispettivamente detenute in DADA (pari a 50.000 azioni rappresentative di circa il 0,299% del capitale sociale), nonché ulteriori azioni ordinarie di nuova emissione di DADA di cui ciascuno dei manager dovesse divenire titolare entro il termine del periodo di adesione dell’OPA a seguito dell’esercizio delle stock option a loro assegnate