Expert System: Avvio aumento di capitale in opzione

Fissato il prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 1,30 per azione (inclusivo di sovrapprezzo) e il rapporto di opzione in n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 15 azioni possedute

Expert System S.p.A. (“Expert System” o la “Società”), società leader nel mercato del cognitive computing e della text analytics, quotata sul sistema multilaterale di negoziazione “AIM Italia / Mercato Alterativo del Capitale”, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in esecuzione della delibera di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2017 (a ragione della delega ad esso conferita dall’assemblea dei soci del 7 luglio 2017 ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile), ha determinato, con deliberazione in sede notarile in data odierna, i termini definitivi dell’aumento di capitale a pagamento e in via scindibile da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile (l’“Aumento di Capitale”).
L’Aumento di Capitale è finalizzato a reperire nuove risorse finanziarie a supporto dell’attuazione della strategia di diversificazione geografica nonché a mantenere i più elevati standard della piattaforma tecnologica “Cogito”.

Per effetto dell’Aumento di Capitale, la Società emetterà sino a un massimo di n. 3.718.654 nuove azioni ordinarie Expert System, prive di indicazione di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 15 azioni possedute al prezzo di Euro 1,30 per azione (di cui Euro 1,29 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.834.250,20.

I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, contraddistinti dalla cedola n. 2, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005311409. Ad ogni azione ordinaria posseduta sarà assegnato un diritto di opzione. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 13 novembre 2017.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 13 e il 30 Novembre 2017 compresi.

I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 13 al 24 Novembre 2017 compresi.

L’adesione all’offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l’intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 30 Novembre 2017. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L’adesione all’offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile, coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull’acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 1,30 per ciascuna azione. Nel caso in cui le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, la Società provvederà ad effettuarne l’assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell’esercizio del diritto d’opzione, entro il 4 Dicembre 2017. Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti potranno essere collocate, a cura dell’organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 marzo 2018.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l’intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di adesione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti a carico del richiedente.

Le nuove azioni sottoscritte entro la fine dell’offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del periodo di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 30 Novembre 2017 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

L’offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Trento. Il presente comunicato viene messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.expertsystem.com/it/investor-relations).

Il modulo di adesione sarà disponibile sul sito internet della Società www.expertsystem.com/it/investor-relations e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Ai fini della realizzazione dell’Aumento di Capitale, non si prevede la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Si ricorda infine che, ai sensi dell’art. 6.1(d) del regolamento dei “Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018” (“Warrant”), per effetto dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, si darà corso alla rettifica dello strike price delle azioni di compendio ai Warrant a valere sul prossimo periodo di esercizio, informando tempestivamente il mercato.

Nominated Adviser della Società è Integrae SIM S.p.A. mentre Simmons & Simmons agisce quale consulente legale ai fini del perfezionamento dell’operazione.