UniCredit

Il Cda approva i termini e le condizioni dell’offerta in opzione

Lancio dell’operazione previsto il 6 febbraio e conclusione entro il 10 marzo 2017. Sconto del 38 per cento sul TERP. Contratto di garanzia sottoscritto con l’intero consorzio bancario. Esecuzione del Progetto FINO con Fortress e Pimco. Confermati tutti gli obiettivi del Piano Strategico

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA:

· LE CONDIZIONI E IL CALENDARIO DELL’OFFERTA IN OPZIONE DI AZIONI ORDINARIE, SUBORDINATAMENTE ALLE AUTORIZZAZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA VIGENTE – SOTTOSCRITTO IL CONTRATTO DI GARANZIA;

· L’ESECUZIONE DEL PROGETTO FINO

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (la “Società” o “UniCredit”), riunitosi in data odierna, ha approvato le condizioni e il calendario dell’offerta di azioni ordinarie in opzione ai soci (l'”Offerta in Opzione”) da emettersi in esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria dei soci del 12 gennaio 2017. L’avvio dell’Offerta in Opzione e le condizioni della stessa sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni previste dalla vigente normativa.

Fermo restando l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, l’Offerta in Opzione avrà a oggetto azioni ordinarie di nuova emissione, senza valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e ai portatori di azioni di risparmio della Società, al prezzo di sottoscrizione di Euro 8,09 per azione (di cui Euro 0,01 a titolo di capitale ed Euro 8,08 a titolo di sovraprezzo), nel rapporto di opzione di n. 13 azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 5 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta.

Di conseguenza, l’Offerta in Opzione comporterà l’emissione di massime n. 1.606.876.817 nuove azioni ordinarie, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 12.999.633.449,53 (di cui massimi Euro 16.068.768,17 a titolo di capitale e massimi Euro 12.983.564.681,36 a titolo di sovraprezzo).

Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie – che avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie UniCredit già negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), presso la Borsa di Francoforte (“General Standard Segment”) (il “FSE”) e presso la Borsa di Varsavia (“Main Market”) (il “WSE”), alla data di emissione (godimento regolare) – incorpora uno sconto del 38% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie UniCredit, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di borsa del 1 febbraio 2017.

Oltre a una offerta al pubblico in Italia, è inoltre prevista una offerta al pubblico in Germania e Polonia sulla base del prospetto che verrà notificato dalla CONSOB alle competenti autorità locali secondo la procedura prevista dalle vigenti disposizioni comunitarie in materia.

Pertanto, fermo restando quanto sopra indicato relativamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, è previsto che:

i diritti di opzione possano essere esercitati, a pena di decadenza, dal 6 febbraio 2017 al 23 febbraio 2017, estremi inclusi, in Italia e Germania e dall’8 febbraio 2017 al 22 febbraio 2017, estremi inclusi, in Polonia; e
i diritti di opzione siano negoziabili sul MTA dal 6 febbraio 2017 al 17 febbraio 2017 e sul WSE dall’8 febbraio 2017 al 17 febbraio 2017.

I diritti di opzione non esercitati entro la fine del periodo di sottoscrizione saranno offerti sul MTA, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.

Inoltre la Società comunica che, in esito all’odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, è stato sottoscritto il contratto di garanzia (Underwriting agreement) relativo all’operazione. Il consorzio di garanzia è coordinato e diretto da UniCredit Corporate & Investment Banking, Morgan Stanley e UBS Investment Bank che agiranno come structuring advisor e, insieme a BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan e Mediobanca, in qualità di joint global coordinator e di joint bookrunner e, in aggiunta, composto da Citigroup, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs International e HSBC, in qualità di co-global coordinator e di joint bookrunner, da Banca IMI, Banco Santander, Barclays, BBVA, BNP PARIBAS, COMMERZBANK, Crédit Agricole CIB, Natixis e Société Générale in qualità di joint bookrunner, da ABN AMRO, Banca Akros e Macquarie in qualità di co-bookrunner, da Danske Bank in qualità di co-lead manager, nonché da CaixaBank, Equita SIM, Haitong, Jefferies, RBC Capital Markets, SMBC Nikko and Keefe, Bruyette & Woods in qualità di co-manager. I membri del consorzio di garanzia (ad eccezione di UniCredit Corporate & Investment Banking) si sono impegnati a sottoscrivere, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, le azioni ordinarie di nuova emissione, eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati, che si terrà successivamente al periodo di sottoscrizione, per un ammontare massimo pari al controvalore dell’Offerta in Opzione. Il contratto di garanzia contiene, tra l’altro, le usuali clausole che condizionano l’efficacia degli impegni di garanzia ovvero attribuiscono ai membri del consorzio di garanzia la facoltà di recedere dal contratto, in linea con la prassi internazionale.

Nel contesto del Piano Strategico 2016-2019 (il “Piano Strategico”), che prevede misure incisive con riferimento a problematiche ereditate dal passato, il positivo completamento dell’aumento di capitale in opzione consentirà il mantenimento dei requisiti patrimoniali di UniCredit a seguito dell’implementazione delle azioni del Piano Strategico, nonché di allineare detti requisiti a quelli delle migliori G-SII europee. La conclusione dell’operazione è programmata per il 23 febbraio 2017 con riferimento ai diritti di opzione esercitati nel corso del periodo di sottoscrizione ed entro il 10 marzo 2017 per quanto attiene alla parte rimanente dell’Offerta in Opzione.

Gli obiettivi finanziari previsti nell’ambito del Piano Strategico restano invariati: in particolare si conferma l’obiettivo di portare il CET1 ratio (fully loaded) al di sopra del livello del 12,5%, in linea con le indicazioni fornite al Capital Markets Day.

Successivamente all’approvazione dei termini dell’aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l’implementazione del Progetto FINO che sta ora entrando nella fase esecutiva con l’obiettivo che la stessa si concluda nel 2017, conformemente a quanto indicato al Capital Markets Day. Il Progetto FINO consiste in un’iniziativa adottata proattivamente da UniCredit al fine di accelerare la riduzione dell’ammontare lordo delle esposizioni deteriorate (non performing) del Gruppo in conformità al Piano Strategico e ai requisiti regolamentari. L’operazione di riduzione del profilo di rischio relativa ad un portafoglio di sofferenze pari ad Euro 17,7 miliardi, suddivisa in due fasi, sarà realizzata attraverso una cartolarizzazione, mediante la quale UniCredit cederà a Pimco e Fortress una tranche verticale maggioritaria nel corso della fase 1 che avrà luogo al più tardi entro il secondo semestre del 2017. L’intera dismissione nell’ambito del “Progetto FINO” (fase 2) è atteso si concluda nel corso del Piano Strategico. Le iniziative volte a incrementare la qualità degli attivi del Gruppo, quali parte integrante del Piano Strategico sono state condivise, nel corso del continuo dialogo con l’Autorità di Vigilanza, con la Banca Centrale Europea che le ha accolte positivamente.

01 febbraio 2017 – h 21:00 Price sensitive
Finanziario

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