TheSpac annuncia business combination con Franchi Umberto Marmi

TheSpac S.p.A., Special Purpose Acquisition Company quotata sul Mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“TheSpac”) e Franchi Umberto Marmi S.p.A., azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara (“Franchi Umberto Marmi“) hanno firmato l’accordo (l’”Accordo Quadro”) per l’integrazione delle due società (“Business Combination”).

“TheSpac è nata come un progetto di investimento industriale a lungo termine, mirato a valorizzare il meglio che il Made in Italy avesse da offrire: in quest’ottica Franchi Umberto Marmi, realtà in cui convivono redditività e bellezza, solide radici nel territorio e vocazione internazionale, rappresenta un partner ideale”, ha affermato Marco Galateri di Genola, Presidente di TheSpac. “Come promotori crediamo fermamente in questo progetto a cui abbiamo lavorato con passione e impegno durante uno dei periodi più complessi per l’economia del nostro Paese. Annunciare oggi la business combination ci rende quindi particolarmente orgogliosi e dimostra una volta di più come il mercato sia sempre pronto a valorizzare le imprese di qualità, con piani industriali validi e un business solido con prospettive di lungo periodo. Siamo convinti che i nostri investitori riconosceranno il grande valore e l’ambizioso percorso di crescita di Franchi Umberto Marmi, che nei prossimi anni potrà beneficiare anche dell’importante know-how imprenditoriale apportato dai promotori per rafforzare il suo posizionamento competitivo come ambasciatore del lusso italiano nel mondo”.

“Siamo molto soddisfatti della firma degli accordi odierni che prevedono la fusione per incorporazione della nostra Società in TheSpac e la quotazione in Borsa sul mercato AIM Italia. Da tanti mesi stavamo lavorando con impegno al progetto di quotazione e siamo convinti di aver trovato in TheSpac un partner strategico che ci supporti in questo percorso. Questa operazione ci consentirà di sviluppare ulteriormente i nostri piani di crescita e rappresenta un ulteriore passo nella storia del nostro Gruppo, che da quasi 50 anni commercializza l’esclusivo marmo bianco di Carrara, utilizzato da alcuni tra i principali brand del lusso nei loro iconici flagship store o da architetti di fama mondiale” ha commentato Alberto Franchi, Presidente e Amministratore Delegato di Franchi Umberto Marmi.

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

A seguito delle assemblee, che si terranno nei termini di legge, e nel rispetto delle condizioni previste dall’Accordo Quadro, Franchi Umberto Marmi sarà fusa per incorporazione in TheSpac i cui strumenti finanziari continueranno ad essere negoziati sul mercato AIM Italia.

Successivamente alla business combination, TheSpac, acquisita la denominazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A., auspica di presentare la domanda di ammissione al Mercato Telematico Azionario (MTA), (eventualmente segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. possibilmente entro 6 mesi dalla data di efficacia della fusione.

L’accordo prevede una valorizzazione complessiva di Franchi Umberto Marmi pari ad un equity value di Euro 290 milioni corrispondenti ad un multiplo implicito EV/EBITDA adjusted 2019 pari a 10,5x e a un multiplo implicito P/E 2019 pari 17,5x, mentre TheSpac sarà valorizzata in base alla propria cassa disponibile al momento della business combination pari a Euro 59,4 milioni (i.e. Euro 60 milioni al netto dei costi per un massimo dell’1%) prima degli eventuali recessi.

Nel primo trimestre 2020 FUM ha registrato un Valore della Produzione pari a Euro 19,1 milioni con un Adjusted EBITDA pari ad Euro 8,7 milioni (45,3% Adjusted EBITDA margin in crescita rispetto al 31 dicembre 2019). La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2020 è positiva e pari a Euro 7,4 milioni.

La liquidità di TheSpac, al netto degli eventuali recessi, sarà utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione in Franchi Umberto Marmi e, per effetto della fusione, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in TheSpac si collocherà, all’efficacia dell’operazione, da un minimo di circa 14,1%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di TheSpac, fino ad un massimo di circa 20,2%, in caso di nessun recesso liquidato. La Fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Franchi Umberto Marmi e l’emissione di massime n. 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac, senza indicazione del valore nominale, senza associato aumento di capitale sociale, al servizio del concambio delle attuali azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi.
I consigli di amministrazione delle società coinvolte nella Fusione sono pervenuti a determinare in Euro 9,900 il valore unitario delle azioni ordinarie di TheSpac e in Euro 9,5201 il valore unitario delle azioni ordinarie di Franchi Umberto Marmi e quindi a determinare il rapporto di cambio in n. 0,9616 azione ordinaria di TheSpac per ogni n. 1 azione ordinaria di Franchi Umberto Marmi.

L’accordo prevede inoltre un’ importante rimodulazione del meccanismo di conversione delle azioni speciali al fine di limitarne l’effetto diluitivo anche in favore del mercato. In particolare i promotori hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali che saranno convertite in rapporto di 1:1 in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13,00 Euro o comunque trascorsi 48 mesi dall’efficacia della business combination.

Infine, successivamente all’efficacia della fusione, è prevista la convocazione dell’assemblea e quindi la distribuzione, di un dividendo straordinario (che sarà pagato compatibilmente con il calendario di Borsa) spettante solo agli azionisti della combined entity diversi dai Soci FUM, che per l’effetto avranno diritto ad Euro 0,23 per azione.

Ad esito della fusione, il Consiglio di Amministrazione di TheSpac sarà composto da 7 membri, di cui 2 consiglieri non esecutivi di espressione di TheSpac e 1 consigliere indipendente di espressione congiunta.

A seguito del perfezionamento della business combination, la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.

In assenza di recessi, gli attuali azionisti di Franchi Umberto Marmi manterranno post fusione una quota del 78,3% del capitale, mentre nel caso di recessi massimi pari al 30% tale quota sarà del 84,4%.

CONDIZIONI E TEMPISTICA

L’operazione è risolutivamente condizionata, tra l’altro: i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di TheSpac, (ii) al recesso e relativa liquidazione dei soci TheSpac che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale.