Maps: accordo vincolante per l’acquisizione del residuo 7,94% del capitale sociale di Maps Healthcare

MAPS (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation, comunica di aver siglato in data odierna un accordo vincolante per l’acquisizione, con le modalità di seguito meglio precisate, del residuo 7,94% del capitale sociale di Maps Healthcare S.r.l. (“MH”), da Fabrizio Biotti e Mauro Max Di Maulo (congiuntamente i “Soci di Minoranza”).

Marco Ciscato, Presidente di MAPS: “L’operazione odierna ci consente di consolidare la nostra presenza nel mercato Healthcare, che per il gruppo rappresenta un mercato strategico e con grandi prospettive di crescita. Con questa operazione raggiungeremo inoltre su Maps Healthcare la massima flessibilità ed efficacia operativa, che rende dunque il gruppo ancora più pronto per future operazioni di M&A nella sanità.

La struttura dell’operazione, che prevede per una parte preponderante il concambio in azioni Maps di nuova emissione, incorpora una valorizzazione di Maps corrispondente alle aspettative delle ricerche indipendenti (4,36€ per azione) e al tempo stesso consente di mantenere il massimo coinvolgimento dei soci di minoranza, che rimarranno manager e diventeranno azionisti di Maps.”

L’operazione avverrà secondo le seguenti modalità:

Compravendita della partecipazione trasferenda

L’accordo prevede l’acquisto da parte di MAPS di una partecipazione nel capitale sociale di MH pari al 1,544% da Fabrizio Biotti e al 1,985% da Mauro Max Di Maulo, per una partecipazione complessiva pari al 3,529% (“Partecipazione Trasferenda”), ad un prezzo complessivo pari a Euro 600.000,00, che sarà corrisposto per cassa, al closing, in un’unica tranche.

Conferimento della partecipazione residuale

Relativamente alla quota residua posseduta dai Soci di Minoranza l’accordo prevede la sottoscrizione da parte di questi ultimi di un aumento di capitale riservato di MAPS (l’“Aucap Riservato Soci di Minoranza”), che sarà a tal fine deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente mediante ricorso alla Delega (di cui infra).

Al riguardo, si ricorda che in data 20 ottobre 2020, l’assemblea straordinaria di MAPS, ha deliberato, tra l’altro, di conferire la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più tranche entro 5 anni dalla data della deliberazione, per l’importo massimo di Euro 10.000.000,00 comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del Codice Civile, in quanto da effettuarsi, tra l’altro, con conferimenti di beni in natura, aventi ad oggetto aziende, rami d’azienda e/o partecipazioni conferenti con l’oggetto sociale della Società e delle sue controllate e/o partecipate (la “Delega”).

Nello specifico, Fabrizio Biotti sottoscriverà n. 94.610 azioni di MAPS di nuova emissione mediante il conferimento a MAPS di una partecipazione di MH pari al 2,426% e Mauro Max Di Maulo sottoscriverà n. 77.408 azioni di MAPS di nuova emissione, mediante il conferimento a MAPS di una partecipazione di MH pari al 1,985%.

I Soci di Minoranza conferiranno pertanto a MAPS, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, una partecipazione complessivamente pari al 4,411% di MH (“Partecipazione Residuale”) ad un valore convenzionale complessivamente pari a Euro 750.000,00 (il “Valore di Conferimento”) e sulla base di un prezzo convenzionale di Euro 4,36 per azione (complessivamente, il “Conferimento”).

All’esito del Conferimento, i Soci di Minoranza riceveranno le Azioni MAPS in concambio che saranno soggette a lock-up per un periodo di 12 mesi.

Si segnala che il perfezionamento dell’operazione, previsto entro e non oltre il 23 luglio 2021 (“Data del Closing”), è sospensivamente condizionato al verificarsi, entro e non oltre i 3 giorni antecedenti la Data del Closing, di una serie di condizioni sospensive, volte, tra l’altro, al perseguimento delle finalità sottese all’operazione, (le “Condizioni Sospensive”). In particolare, è previsto che prima del Closing: (i) Mauro Max Di Maulo rassegni le proprie dimissioni dal ruolo di Consigliere Delegato della società Artexe S.p.A. (società controllata da MH, “Artexe”); (ii) i Soci di Minoranza presentino la relazione di cui all’art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile; (iii) sia convocato il Consiglio di Amministrazione di MAPS per la Data del Closing per deliberare l’Aucap Riservato Soci di Minoranza, che sarà sottoscritto mediante il conferimento della Partecipazione Residuale

Governance

L’accordo prevede che al Closing si tenga l’assemblea totalitaria degli azionisti di Artexe che, dopo aver preso atto delle dimissioni di Mauro Max Di Maulo dalla Carica di Consigliere Delegato Artexe, provvederà alla nomina dei nuovi componenti dell’organo gestorio di Artexe.

Da ultimo, si precisa che i Soci di Minoranza continueranno ad essere operativi all’interno del Gruppo per effetto della loro assunzione quali manager di Artexe.