Lo stato dell’arte dei Minibond in Italia: una panoramica sul debt crowdfunding

I Minibond sono quindi obbligazioni o cambiali finanziarie a medio-lungo termine di importi accessibili anche a imprese di piccole dimensioni, che possono così ridurre la loro dipendenza dal credito bancario e diversificare le proprie fonti di finanziamento. Questo strumento ha subito incontrato il favore delle PMI italiane, molto attratte dalla finanza alternativa: la ricerca dell’Osservatorio Minibond del Politecnico di Milano ha riscontrato che alla fine del 2021 erano 832 le imprese italiane che avevano collocato Minibond per un totale di 1220 titoli emessi. Gli obiettivi di solito sono la promozione di piani di sviluppo, la ristrutturazione di passività finanziare o l’implementazione di operazioni di investimento straordinarie.

Che cos’è il debt crowdfunding e cosa prevede la normativa italiana per i Minibond

Le modifiche al TUF (Testo Unico Finanziario) introdotte dalla Legge di Bilancio del 2019 hanno permesso alle piattaforme di raccolta di capitali in crowdfunding di ampliare la propria operatività integrando i finanziamenti tramite strumenti di debito. Prima, solo banche, SIM e imprese di investimento potevano gestire la compravendita di questi strumenti. Sono nate così le operazioni di debt crowdfunding, cioè di vendita di titoli di debito in crowdfunding per raccogliere capitali: un’opportunità e una via più accessibili per le piccole e medie imprese.

La normativa italiana per queste operazioni prevede che debbano svolgersi in una sezione dei portali diversa da quelle dedicate all’equity crowdfunding e alle altre modalità di raccolta, e che debbano rivolgersi solo “agli investitori professionali e a particolari categorie di investitori eventualmente individuate dalla Consob”.

Le norme di funzionamento di questi strumenti, invece, sono assimilabili a quelle delle normali obbligazioni finanziarie: gli investitori che acquistano Minibond in debt crowdfunding hanno diritto al rimborso integrale entro una prefissata data di scadenza e a degli interessi prestabiliti versati tramite cedole periodiche. Per le società esiste la possibilità di sostenere solo il pagamento degli interessi durante tutto il periodo di durata del credito, per poi versare il rimborso dello stesso in un’unica soluzione al termine del periodo.

Questa flessibilità si aggiunge agli altri numerosi vantaggi del debt crowdfunding per le PMI: oltre alla già menzionata diversificazione delle fonti di credito, l’emissione di Minibond determina l’opportunità di entrare in contatto con tipologie di investitori che possono essere utili per gli sviluppi futuri dell’azienda, non prevede alcuna segnalazione in centrale rischi, impone un miglioramento della pianificazione finanziaria per la presentazione dei documenti per l’operazione, genera visibilità e infine apre a numerose agevolazioni fiscali che saranno oggetto del prossimo paragrafo.

Le differenze tra Bond e Minibond nel debt crowdfunding

Le differenze tra i Minibond e le tradizionali obbligazioni finanziarie, i Bond, consistono innanzitutto nei soggetti a cui si rivolgono, dato che i primi sono accessibili anche alle società non quotate, a differenza dei secondi. I requisiti di importo, durata e condizioni per l’emissione di Minibond sono molto meno stringenti di quelli per l’emissione dei Bond.

In secondo luogo, una grande differenza è la semplificazione dell’operazione: i Minibond sono più facili da emettere e da gestire e meno costosi dei Bond. Infine, i Minibond comportano numerosi vantaggi e agevolazioni fiscali in più rispetto ai Bond.

La disciplina dei Minibond, infatti, prevede un regime fiscale semplificato e agevolazioni anche per le società non quotate: le imprese che emettono Minibond, a differenza di quelle che emettono Bond, sono esentate dalla ritenuta alla fonte e possono applicare l’imposta sostitutiva direttamente sugli interessi se gli investitori sono persone fisiche o enti non soggetti a IRES. Questi ultimi, quindi, ricevono cedole nette, già scontate dell’imposta sostitutiva.

Questo regime fiscale è applicabile anche alle società non quotate, come anticipato, ma affinché gli investitori possano accedere alle agevolazioni finscali previste i titoli obbligazionari della società devono essere negoziati in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione all’interno dell’UE; se non lo sono, per rientrare nelle agevolazioni fiscali devono essere detenuti da investitori qualificati ex art 100 del TUF. Per agevolare il rispetto di questi requisiti, Borsa Italiana ha attivato Extra Mot Pro, una piattaforma dedicata alla quotazione e allo scambio di Minibond che prevede regole semplificate per queste operazioni rispetto alla quotazione tradizionale.

Dal punto di vista dell’impresa emittente, i vantaggi fiscali offerti dalla disciplina dei Minbond comprendono anche la possibilità di dedurre gli interessi passivi: la differenza tra interessi attivi e interessi passivi è deducibile nella misura massima del 30% del reddito operativo lordo. La possibilità di deduzione, inoltre, riguarda anche tutte le spese sostenute per l’emissione dei Minibond.

Infine, se le emissioni sono garantite da terzi, le società emittenti possono beneficiare dell’imposta sostitutiva già applicabile ai tradizionali finanziamenti bancari a medio-lungo termine: un’imposta pari allo 0,25% dell’importo finanziato che sostituisce le imposte di registro, bollo, ipocatastali e la tassa sulle concessioni governative.

Chi può emettere un Minibond?

Possono emettere Minibond tutte le società non finanziarie, quotate o non quotate, che rientrino nella definizione di PMI stabilita dall’Unione Europea: imprese con meno di 250 dipendenti e un fatturato inferiore a 50 milioni di euro annui oppure un bilancio annuo inferiore a 43 milioni di euro.

Chi può sottoscrivere un Minibond?

La sottoscrizione di Minibond è riservata ad alcune categorie di investitori individuate dalla Legge di Bilancio 2019:

• Investitori istituzionali e professionali (banche, fondazioni bancarie, assicurazioni, fondi, imprese di investimento, Sim, autorità istituzionali ecc.). Tra questi la normativa inserisce anche incubatori di start up e investitori a supporto delle PMI, cioè persone fisiche o giuridiche con portafogli superiori a 500.000€ che nell’ultimo biennio hanno compiuto almeno tre investimenti di minimo 15.000€ ciascuno in piccole e medie imprese oppure sono stati amministratori esecutivi per almeno 12 mesi di una PMI. Tale PMI, però, deve essere diversa da quella emittente dei Minibond che intendono sottoscrivere.
• Investitori retail, cioè non professionali, se rispettano almeno uno dei seguenti requisiti:
  • Portafoglio di strumenti finanziari superiore a 250.000€;
  • Investimento almeno pari a 100.000€ in un’offerta e presentazione di una dichiarazione di consapevolezza del rischio;
  • Presentazione di una raccomandazione di investimento da parte di un consulente finanziario.

Come funziona Crowdbond

Tra i portali di crowdfunding che hanno aperto una sezione dedicata ai Minibond c’è Opstart, con la divisione specializzata Crowdbond, che permette di investire e raccogliere capitali con titoli di debito (Bond e Minibond).

Le società che vogliono vendere obbligazioni e titoli di debito sulla piattaforma per raccogliere capitale di debito in crowdfunding devono mandare la loro candidatura con tutte le informazioni e i documenti necessari per un’accurata analisi di idoneità. Crowdbond, insieme al partner Easyfintech, effettua la valutazione di merito creditizio della società e ne analizza anche la capacità finanziaria di sostenere il debito, attribuendo alla società un “punteggio creditizio” ed elaborando una relazione dettagliata dell’analisi. Questi elementi serviranno al team di delibera di Crowdbond per approvare o rifiutare la proposta della società e in caso di approvazione verranno pubblicati nella pagina dedicata al progetto sul portale, insieme a tutto il set documentale, a beneficio informativo degli investitori.

Nella sezione gli utenti trovano tutte le informazioni sui progetti in corso: durata dello strumento, investimento minimo, rendimento, garanzie, tasso di interesse, condizioni di rimborso, oltre all’analisi finanziaria delle società proponenti e agli obiettivi della raccolta di capitali. Ogni offerta è inoltre corredata delle informazioni sulla modalità di calcolo degli interessi. La sottoscrizione di Minibond, infine, può prevedere le opzioni call e put: la prima indica il diritto di acquistare i titoli a un determinato prezzo entro una certa data, la seconda indica il diritto di vendere i titoli a un determinato prezzo entro una certa data.

Dopo aver creato un proprio profilo sulla piattaforma, l’utente può investire facilmente nel progetto o nei progetti che ha scelto. Il capitale investito verrà rimborsato nei tempi e nelle modalità previste in fase di sottoscrizione, maggiorato degli interessi prestabiliti.

A differenza dell’equity crowdfunding, il debt crowdfunding non prevede l’ingresso degli investitori come soci nelle imprese, in quanto l’investimento riguarda titoli di debito e non quote societarie. Un’altra differenza tra queste due modalità riguarda gli incentivi fiscali: nel debt crowdfunding essi sono previsti solo per le imprese emittenti, non ve ne sono invece per gli investitori.