Il punto sull’ESG: International Corporate Governance Network

Abbiamo partecipato alla conferenza dell’International Corporate Governance Network (ICGN) tenutasi ad Amsterdam, un evento di due giorni in cui sono stati convolti oltre 300 rappresentanti provenienti da 23 paesi.

L’ICGN è leader internazionale nel promuovere le best practice per le governance societarie e la gestione degli investitori. I membri, che rappresentano un valore di mercato di oltre 34 bilioni di dollari, formano un collettivo con l’intento di migliorare le governance societarie, incrementare il valore nel lungo termine e sostenere i diritti degli azionisti.

Il focus è stato rivolto principalmente al mercato olandese ma gli argomenti hanno coinvolto anche il panorama delle governance aziendali internazionali, la maggior parte dei relatori ha espresso le proprie considerazioni riguardanti l’impatto della tecnologia sui processi decisionali e sul modo in cui le parti interessate interagiscono tra loro. Un altro tema chiave riguardava il potenziale della scienza dei big data, analizzando quindi l’utilità nell’incremento della trasparenza delle operazioni aziendali e la possibilità che tale strumento indirizzi i processi decisionali sostituendo dirigenza e consigli d’amministrazione. In definitiva, le sfide future interesseranno la diffusione dell’intelligenza artificiale, alcuni enti di gestione patrimoniale stanno già utilizzando questa strategia a livello operativo e potrebbe essere solo una questione di tempo prima che l’uso di questi strumenti si affermi su ampia scala.

Promuovere il dialogo tra azionisti e stakeholder

La conferenza si è aperta con una tavola rotonda su come migliorare la comunicazione tra gli azionisti e gli stakeholder, quindi si è evidenziata la necessità di una regolamentazione più efficace che consentirebbe alle società e agli azionisti di esprimere i propri intenti utilizzando degli approcci che promuovano il dialogo, promovendo tavoli di discussione per le questioni fondamentali e un coinvolgimento collaborativo. Con la consapevolezza che gli attori possono avere driver diversi, è importante considerare l’impegno partecipativo sia come uno strumento utile a manifestare le proprie preoccupazioni ma anche come uno strumento valido ad ottenere una prospettiva del punto di vista della controparte.

Inoltre, con il fine rappresentare le preoccupazioni dei gruppi minoritari, gli oratori hanno sottolineato l’importanza del coinvolgimento nelle iniziative di livello nazione e internazionale; è quindi responsabilità degli organi di vigilanza del consiglio di amministrazione assicurare che la gestione sia in grado di mitigare rapidamente i rischi più rilevanti. Secondo l’opinione generale una regolamentazione più rigorosa si traduce in una comunicazione più scarna, ma contrariamente, una regolamentazione più stringente, aumenta la trasparenza e potrebbe tradursi in una riluttanza per le società a impegnarsi su questioni al di fuori dell’ordinario.

Il futuro delle AGM

Le riunioni degli azionisti si tengono tradizionalmente in un luogo fisico e vengono spesso utilizzate dagli investitori per parlare in prima persona con il management societario, anche se negli ultimi anni sta crescendo la consuetudine, d’ispirazione statunitense, di tenere delle riunioni virtuali.

Vi sono evidenti vantaggi nel tenere assemblee virtuali, questi includono il coinvolgimento degli investitori internazionali e il risparmio dei costi per l’azienda, tuttavia, resta non soddisfatta la necessità e l’importanza di avere un dialogo diretto con la direzione aziendale. Inoltre, un chiaro ostacolo all’utilizzo efficace dei meeting virtuali è l’attuale frammentazione della catena delle deleghe, in un mondo in cui il voto per delega può essere esternalizzato a terzi, potrebbe diventare difficoltoso esercitare il diritto di voto. I membri dell’ICGN hanno concluso, e siamo d’accordo con loro, che la soluzione ottimale per le aziende è offrire entrambe le modalità e, laddove ciò non sia possibile, si debbano prediligere gli incontri fisici.

“I robot nel consiglio”

La stessa efficacia della tecnologia nel processo decisionale del consiglio direttivo è stata oggetto di dibattito, la capacità di analizzare vaste quantità di dati offre possibilità di “efficientare le decisioni”. L’intelligenza artificiale (AI) viene utilizzata per prevedere i risultati futuri e guidare le scelte societarie, alcune società d’investimento stanno già utilizzando la scienza dei big data a livello operativo ma le applicazioni concrete nei consigli direttivi sono attualmente limitate.

Pur accogliendo con favore le opportunità che tale scienza potrebbe apportare, i membri del consiglio ne hanno evidenziato anche i rischi connessi: l’intelligenza artificiale è efficace solo se i dati che prende in input sono validi mentre degli errori negli algoritmi possono portare a risultati deludenti. Un membro del gruppo ha sottolineato che in un test sull’applicazione dell’intelligenza artificiale per i consigli d’investimento, le indicazioni si sono dimostrate errate nel 99% dei casi.
I membri del comitato ipotizzano che, quando l’intelligenza artificiale diventerà più accurata, potremmo vedere dei “robot nei consigli societari” – quindi l’intelligenza artificiale non si limiterà a fornire informazioni per arricchire il processo decisionale umano ma parteciperà attivamente al processo stesso. I delegati si sono chiesti cosa possa accadere se le scelte si dovessero rivelare errate: se un robot dovesse prendere la decisione sbagliata, di chi sarà la responsabilità?

Gli umani hanno ancora un grande vantaggio rispetto all’IA: la nostra capacità di assumere una visione olistica tenendo conto dei fattori quantitativi, qualitativi ed etici. In definitiva, i dirigenti sono responsabili delle decisioni prese nel consiglio di amministrazione, ma in un mondo in cui le decisioni saranno fortemente influenzate dai risultati degli algoritmi, saranno ancora più importanti i processi di pensiero indipendenti.

Audit

Alcuni problemi legati agli audit sono noti a livello globale, il controllo da parte dei revisori esterni sta diventando sempre più minuzioso. Il fattore chiave è la capacità dei revisori di identificare e segnalare dei problemi concreti derivanti dall’audit, nel Regno Unito e in altri mercati europei sono definiti come key audit matters (KAM), mentre negli Stati Uniti sono noti come critical audit matters (CAM). I membri del convegno hanno valutato il punto di vista dei revisori dei conti nei confronti dei CAM, tenendo presente il quadro KAM utilizzato nel Regno Unito, la differenza tra i due standard e il modo in cui gli investitori prevedono di utilizzare tali informazioni.

Il rilascio dei nuovi CAM è previsto per il 2020, ma le grandi società di revisione stanno conducendo delle prove generali e quest’anno assisteremo a dei rilasci minori. Come osservato durante l’implementazione dei KAM nel Regno Unito, le società statunitensi in attesa delle nuove direttive hanno sollevato delle preoccupazioni comuni:

• un prolungamento dei dialoghi tra la direzione e il comitato di revisione
• una prevalenza delle divulgazioni di testi standard
• la propensione a pensare che i KAM in corso segnalino un fallimento societario

Il gruppo di esperti ha concordato sul fatto che, nel Regno Unito, queste preoccupazioni non si sono concretizzate, c’è stata un’apprensione iniziale per la natura pubblica delle divulgazioni che ha innescato delle reazioni conservative, ma col passare del tempo, i revisori hanno riposto con sempre maggiore fiducia nelle linee guida e ora considerano queste informazioni uno strumento utile ad illustrare il loro stesso processo decisionale, sollecitando allo stesso tempo una maggiore diligenza nelle loro revisioni e un migliore dialogo con le parti interessate.

Sebbene il sentiment sulla divulgazione di KAM e CAM sia stato positivo, c’è un chiaro divario tra le aspettative dei revisori e quelle degli investitori. Nel Regno Unito, i KAM più importanti riguardano le spese di avviamento, le imposte sul reddito e gli strumenti finanziari di difficile valutazione, ma gli investitori sono alla ricerca di ulteriori analisi qualitative, ad esempio, sono considerati d’interesse i KAM sulla qualità dei controlli interni, essendo questo un processo relativamente nuovo, è essenziale che vi sia un dialogo tra revisori e investitori con l’intento di ottenere il rilascio dei dati più interessanti.

Paesi Bassi e diritti degli azionisti

Negli ultimi anni, la direzione internazionale è andata a favore del protezionismo, il populismo ha guadagnato terreno e abbiamo visto crescere il malcontento tra i cittadini dei paesi tradizionalmente più progressisti.

La pervasività delle strutture azionarie a due classi da New York a Hong Kong, dimostra che il protezionismo aziendale rappresenta una minaccia concreta per i diritti degli azionisti di minoranza.

In linea con l’attuale focus olandese, la domanda fondamentale che ha polarizzato la conferenza era riferita agli stessi consigli olandesi: hanno davvero bisogno di più protezioni anti-acquisizione? Il dibattito si è incentrato sulla proposta del governo olandese di concedere un “tempo di riflessione” di 250 giorni alla società a fronte di un’offerta pubblica di acquisto, data la presenza di alcuni meccanismi anti-acquisizione molto solidi, alcuni mettono in dubbio la necessità di un’ulteriore protezione. Gli argomenti contrari evidenziano il trinceramento del consiglio d’amministrazione e una sorta di tutela della cattiva gestione, mentre le opinioni favorevoli rivendicano la protezione contro le acquisizioni ostili e la facoltà di un azionista di appellarsi ai tribunali per questioni di abusi societari durante il periodo di 250 giorni, tuttavia, le garanzie potrebbero essere onerose da implementare.

Un esempio recente che ha coinvolto società di alto profilo ed ha catalizzato il dibattito nei Paesi Bassi è stato il tentativo di acquisizione di Akzo Nobel da parte di PPG promosso dagli investitori del fondo Elliott; si trattava di un’acquisizione potenzialmente ostile che non ha avuto successo grazie all’applicazione dei meccanismi già in vigore. Un altro esempio, è il recente tentativo di Kraft Heinz di rilevare Unilever, gli investitori sono stati coinvolti ed hanno incoraggiato il consiglio a respingere il tentativo di acquisizione, che effettivamente fallì, ma molti stakeholder si sentirono traditi quando la loro fedeltà al consiglio di amministrazione di Unilever fu ricompensata dal tentativo di consolidamento attraverso la doppia quotazione della compagnia nei Paesi Bassi e quindi la diminuzione dei diritti degli azionisti.

A prescindere dalle diverse opinioni, sembrerebbe che i meccanismi per la prevenzione dalle acquisizioni ostili attualmente in vigore nei Paesi Bassi stiano già funzionando, probabilmente qualsiasi ulteriore stretta sui meccanismi di protezione andrebbe a discapito dei diritti degli azionisti di minoranza.

Riepilogo

Il tema principale della conferenza ha riguardato l’efficientamento gestionale attraverso: l’ottimizzazione della comunicazione tra una società partecipata e le sue parti interessate, l’adeguamento degli audit per venire incontro alle aspettative degli investitori, la garanzia dei diritti degli azionisti a fronte di un crescente protezionismo e l’applicazione dell’intelligenza artificiale. Gli investitori, che vedono un coinvolgimento sempre più in crescita, richiedono ancora più trasparenza da parte di aziende e parti interessate, come le società di revisione. La conferenza ci ha lasciati fiduciosi sul fatto che si possano compiere progressi su tutti questi fronti e continueremo a collaborare con altri investitori con l’intento di colmare il divario tra azionisti e società.

Tenisha Elliott – Associate, Analyst Responsible Investment – BMO Global Asset Management