Opa promossa da Marbles su Retelit: incremento del corrispettivo dell’offerta e riduzione della condizione soglia

Si  fa  riferimento all’offerta  pubblica  di  acquisto  volontaria  totalitaria  promossa da Marbles S.p.A. con socio unico (l’“Offerente”), ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”),  sulla totalità delle azioni ordinarie di Reti Telematiche Italiane S.p.A., in breve Retelit S.p.A. (l’“Emittente” o “Retelit”) non detenute direttamente e indirettamente dall’Offerente (l’“Offerta”). Se  non  altrimenti  definiti  nel  presente  comunicato,  i  termini  con  la  lettera  iniziale  maiuscola  qui utilizzati avranno il significato loro attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta approvato da  CONSOB  con  delibera  n.  21957 del 14  luglio  2021 e  pubblicato  in  data  21  luglio  2021 (il “Documento di Offerta”),  tenuto conto delle modifiche relative alla durata dell’Offerta rese note con il comunicato emesso dall’Offerente in data 9 settembre 2021 (il “Comunicato del 9 Settembre”), entrambi disponibili, tra l’altro, sul sito internet dell’Emittente.Ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, l’Offerente rende noti:

•la riduzione  della  Condizione  Soglia  dal  66,67%  del  capitale  sociale  di  Retelit al  50%  del capitale  sociale  più 1  Azione di  Retelit (la  “Soglia  del  50%  +  1”).  Pertanto,  la  Condizione  Soglia come modificata, che deve intendersi come non rinunciabile, sarà soddisfatta se a esito dell’Offerta e per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori  dell’Offerta  medesima,  in  conformità  alla  normativa  applicabile,  durante  il  Periodo  di  Adesione,  l’Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere una partecipazione diretta e/o indiretta in Retelit pari almeno alla Soglia del 50% + 1. Si precisa che tale nuova Soglia del 50% + 1 non rinunciabile coincide con la precedente soglia minima al  di  sotto  della  quale  l’Offerente  non  avrebbe  potuto  rinunciare  alla  Condizione  Sogliaoriginaria del 66,67% del capitale;
e •l’incremento   del   Corrispettivo   dell’Offerta   da   Euro   2,85   a   Euro   3,00 (il   “Nuovo Corrispettivo”) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.Inoltre,  qualora  – a  esito  dell’Offerta  e  per  effetto  delle  adesioni  alla  stessa durante  il  Periodo  di  Adesione  e  l’eventuale  Riapertura  dei  Termini  e/o  di  acquisti  eventualmente  effettuati  al di fuori dell’Offerta  medesima,  in  conformità  alla  normativa  applicabile,   durante  il  Periodo  di  Adesione  e l’eventuale  Riapertura  dei  Termini

–    l’Offerente,  congiuntamente  alle  Persone  che  Agiscono  di  Concerto,  venga a detenere una partecipazione diretta e/o indiretta in Retelit pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell’Emittente (la “Soglia 66,67%”), l’Offerente riconoscerà, a integrazione del Nuovo  Corrispettivo,  un  corrispettivo addizionale  pari  a  Euro  0,10 per  ciascuna  Azione  portata  in  adesione (il “Corrispettivo Addizionale”).
Pertanto, ove l’Offerta si perfezioni (nel senso che sia raggiunta la Soglia del 50% + 1 entro la fine del Periodo di Adesione e si verifichi (o sia rinunciata) la Condizione MAE), gli Aderenti riceveranno:

-nel caso in cui la Soglia 66,67% non sia raggiunta (entro la fine del Periodo di Adesione o la fine dell’eventuale Riapertura dei Termini), il Nuovo Corrispettivo di Euro 3,00 per Azione; ovvero

-nel caso in cui la Soglia 66,67% sia raggiunta (entro la fine del Periodo di Adesione o la fine dell’eventuale Riapertura dei Termini), il Nuovo Corrispettivo e il Corrispettivo Addizionale di Euro 0,10 per Azione,  per un corrispettivo complessivo di Euro 3,10 per Azione.

Alla luce di quanto sopra, si precisa che, ove l’Offerta si perfezioni:-nel caso in cui la Soglia 66,67% sia raggiunta entro la fine del Periodo di Adesione, l’Offerente corrisponderà agli Aderenti il Nuovo Corrispettivo integrato con il Corrispettivo Addizionale alla Data di Pagamento (ovvero, con riferimento alle sole Azioni portate in adesione durante l’eventuale Riapertura  dei  Termini,  alla  Data  di  Pagamento  a  Esito  della  Riapertura  dei  Termini); e

-nel  caso  in  cui  la  Soglia  66,67%  non  sia  raggiunta  entro  la  fine  del  Periodo  di  Adesione,  l’Offerente corrisponderà agli Aderenti il Nuovo Corrispettivo alla Data di Pagamento. Ove la Soglia 66,67%  sia  successivamente  raggiunta  durante  la  Riapertura  dei  Termini,  l’Offerente  corrisponderà,  alla  Data  di  Pagamento  a  Esito  della  Riapertura  dei  Termini, (i)  il  Nuovo  Corrispettivo  integrato  con  il  Corrispettivo  Addizionale  agli  azionisti  che  abbiano  portato  le  proprie  Azioni  in  adesione  durante  la  Riapertura  dei  Termini,  e  (ii)  il  solo Corrispettivo Addizionale,  a  titolo  integrativo, agli  azionisti  che  abbiano  già  portato  le  proprie  Azioni  in  adesione durante il Periodo di Adesione (e abbiano già ricevuto, quindi, il Nuovo Corrispettivo alla Data di Pagamento).

in caso di raggiungimento della Soglia 66,67%, il corrispettivo complessivo di Euro 3,10 per Azione (pari al Nuovo Corrispettivo integrato con il Corrispettivo Addizionale) incorporerebbe: (i) un premio pari al 20,4% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 28 maggio 2021, ultimo Giorno di Borsa  Aperta  antecedente  la  Data  di  Annuncio;  e  (ii)  un  premio  pari  al  41,7% rispetto  alla  media  aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.