Ibl Banca

Consob approva il prospetto dell’Opvs e all’ammissione a quotazione su Borsa italiana

Offerta Globale di massime n. 17.412.500 Azioni ordinarie (esclusa Greenshoe), (i) in parte, per massime n. 7.250.000 Azioni, rivenienti dall’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, e (ii) in parte, per complessive massime n. 10.162.500 Azioni, poste in vendita da Delta 6 Partecipazioni S.r.l. e Sant’Anna S.r.l..

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 30 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 11 novembre 2015. L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del 30 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del 10 novembre 2015.

Intervallo di Valorizzazione Indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di 393,1 milioni di Euro (Euro 9,25 per azione) ed un massimo vincolante di 478,1 milioni di Euro (Euro 11,25 per azione).

IBL Banca S.p.A. (“IBL Banca” o la “Società”) comunica di aver ottenuto in data odierna l’approvazione della CONSOB al documento di registrazione, alla nota informativa e alla nota di sintesi, che costituiscono congiuntamente il prospetto relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione (OPVS) finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, ricorrendone i presupposti, sul Segmento STAR (il “Prospetto”).

L’approvazione da parte della CONSOB fa seguito al provvedimento n. 8122 del 26 ottobre 2015, con il quale Borsa Italiana S.p.A. ha deliberato l’ammissione delle azioni ordinarie di IBL Banca alla quotazione sul MTA. La data di avvio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA, sarà disposta da Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione tra il pubblico delle Azioni a seguito dell’Offerta Globale. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il pubblico, sarà attribuita alle azioni della Società la qualifica di STAR.

Il Prospetto sarà depositato in data 29 ottobre 2015 presso la CONSOB e sarà disponibile presso la sede della Società, via di Campo Marzio 46, Roma, presso i Collocatori nonché sul sito Internet di IBL Banca S.p.A. www.iblbanca.it, nell’area IPOInfo, e dei Collocatori.

L’avviso di avvenuta pubblicazione del Prospetto sarà pubblicato su Il Sole 24 Ore e su MF in data 30 ottobre 2015.

Caratteristiche dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale ha per oggetto massime n. 17.412.500 Azioni ordinarie della Società, corrispondenti al 35% (esclusa l’eventuale Greenshoe) del capitale sociale post-Offerta Globale, assumendo l’integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale stessa, in parte (massime n. 7.250.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e in parte (massime n. 10.162.500 Azioni) poste in vendita da Delta 6 Partecipazioni S.r.l. e Sant’Anna S.r.l. (gli “Azionisti Venditori”).

L’Offerta Globale consiste in:

i) un’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione di un minimo di n. 1.742.000 Azioni, pari al 10% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali (come definiti nel Prospetto), i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (ii);

ii) un contestuale Collocamento Istituzionale di massime n. 15.670.500 Azioni, pari al 90% delle azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all’estero ai sensi del Regulation S del Securities Act, e negli Stati Uniti d’America, limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act, con esclusione degli Altri Paesi nei quali l’offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previsti dalle leggi applicabili.

L’Offerta al Pubblico si compone di:

i. una tranche rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 50% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli;

ii. una tranche riservata ai Dipendenti per un quantitativo massimo di n. 246.500 Azioni.

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale è prevista la concessione da parte, rispettivamente, di Delta 6 Partecipazioni S.r.l. e di Sant’Anna S.r.l. ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito rispettivamente ulteriori massime n. 871.000 Azioni e ulteriori massime n. 871.000 Azioni, pari complessivamente a ulteriori massime n. 1.742.000 Azioni e corrispondenti ad una quota pari al 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di un Over Allotment nell’ambito del Collocamento Istituzionale (l’“Opzione di Over Allotment”). In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

È inoltre prevista la concessione, da parte, rispettivamente, di Delta 6 Partecipazioni S.r.l. e di Sant’Anna S.r.l. ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, rispettivamente di massime n. 871.000 Azioni e di massime n. 871.000 Azioni, pari complessivamente a n. 1.742.000 Azioni e corrispondenti ad una quota pari al 10% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (l’“Opzione Greenshoe”).

In caso di integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, il numero di azioni complessivamente collocate nell’ambito dell’Offerta Globale sarebbe di n. 19.154.500 Azioni, per un flottante pari al 38,5% del capitale sociale.

Periodo dell’Offerta e Data di Pagamento

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 30 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 11 novembre 2015.

L’Offerta ai Dipendenti avrà inizio alle ore 9:00 del giorno 30 ottobre 2015 e terminerà alle ore 13:30 del giorno 10 novembre 2015.

Il Collocamento Istituzionale avrà inizio il giorno 29 ottobre 2015 e terminerà il giorno 11 novembre 2015.

Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del giorno 30 ottobre 2015 e dopo le ore 13:30 del giorno 11 novembre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata. Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dai Dipendenti prima delle ore 9:00 del giorno 30 ottobre 2015 e dopo le ore 13:30 del giorno 10 novembre 2015, salvo proroga o chiusura anticipata.

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società e/o degli Azionisti Venditori, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto.

Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 17 novembre 2015 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.

Lotto Minimo, Lotto Minimo Maggiorato e Lotto Minimo per i Dipendenti

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 500 Azioni (il “Lotto Minimo”) o suoi multipli, ovvero per quantitativi minimi di n. 5.000 Azioni (il “Lotto Minimo di Adesione Maggiorato”) o suoi multipli.

Le domande di adesione da parte dei Dipendenti dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per i quantitativi minimi di n. 100 Azioni (il “Lotto Minimo per i Dipendenti”) o suoi multipli.

A ciascun Dipendente verrà garantita l’assegnazione di un quantitativo di Azioni pari a n. 5 (cinque) Lotti Minimi per i Dipendenti corrispondenti a n. 500 Azioni.

Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto risultino superiori alla quota ad essi destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, i Proponenti, d’intesa con il Responsabile del Collocamento, si riservano la facoltà di ridurre il quantitativo di azioni costituenti il Lotto Minimo da n. 500 Azioni a n. 250 Azioni e il Lotto Minimo di Adesione Maggiorato da n. 5.000 Azioni a n. 2.500 Azioni, dandone comunicazione nell’avviso relativo al Prezzo di Offerta, ferma restando l’eventuale applicazione dei criteri di riparto.

Intervallo di Valorizzazione Indicativa

I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso tra un minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 393,1 milioni e un massimo vincolante di Euro 478,1 milioni, pari ad un minimo non vincolante di Euro 9,25 per Azione e un massimo vincolante di Euro 11,25 per Azione, quest’ultimo pari al Prezzo Massimo.

La capitalizzazione della Società, sulla base del prezzo minimo dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e del Prezzo Massimo, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ammonta rispettivamente a 460,2 milioni di Euro e a 559,7 milioni di Euro.

Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dai Proponenti, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato mobiliare domestico e internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima.

Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica (ivi compresa l’Offerta ai Dipendenti) sia per il Collocamento Istituzionale.

Banca IMI S.p.A. e UBS Limited agiscono in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners del Collocamento Istituzionale. Inoltre Banca IMI S.p.A. sarà Responsabile del Collocamento e agirà in qualità di Sponsor e Specialista, Intermonte SIM S.p.A. agirà in qualità di Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale, mentre Lazard S.r.l. sarà l’advisor finanziario della Società.

I consulenti legali incaricati sono lo Studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners e Shearman & Sterling LLP per la Società, Linklaters per i Joint Global Coordinators. PricewaterhouseCoopers S.p.A. è la società di revisione della Società e KPMG Advisory S.p.A. è l’advisor industriale.

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