UniCredit

Integrazioni all’Odg dell’assemblea straordinaria sull’aumento di capitale

Su richiesta pervenuta dalla Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, lettera a), del D. Lgs n. 58/1998, UniCredit S.p.A. (“UniCredit”, l'”Emittente” o la “Società”) rende note le seguenti integrazioni alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, pubblicata in data 13 dicembre 2016 (la “Relazione Illustrativa”), relativa al punto 1) all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria dei soci.

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Punto 1) all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria dei soci: “Aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di euro 13 miliardi, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, anche in una o più tranche e in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio della società, ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale e deliberazioni inerenti.”

Integrare le informazioni fornite nella Relazione Illustrativa relativa al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria con i seguenti elementi informativi:

1) in ordine alle motivazioni sottostanti alla programmata operazione di rafforzamento patrimoniale, precisare se la citata operazione e/o le richiamate azioni previste nel Piano Strategico, tra cui la riduzione del rischio dell’attivo patrimoniale, siano state richieste dalle Autorità di Vigilanza;

2) in relazione al periodo previsto per l’esecuzione dell’Aumento di capitale, aggiornamenti circa il rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti e chiarimenti circa la sussistenza di vincoli in merito all’individuazione del primo trimestre 2017 quale periodo stimato per l’esecuzione di detta operazione;

3) effetti derivanti dall’eventuale mancato buon esito della programmata operazione di rafforzamento patrimoniale sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabile e/o individuati dalle Autorità di Vigilanza, nonché sulla prospettiva della continuità aziendale, anche tenuto conto degli impatti negativi non ricorrenti previsti sul risultato netto del quarto trimestre 2016.

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In relazione alle richieste di cui al punto 1) come sopra riportato, UniCredit fornisce i seguenti elementi informativi aggiuntivi.

Con riferimento a (i) l’aumento di capitale fino a un ammontare complessivo di Euro 13 miliardi, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di risparmio della società, ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile (l'”Aumento di Capitale”); e (ii) le azioni previste dal Piano Strategico 2016-2019 (Transform 2019) e volte a sostenere una riduzione del rischio dell’attivo patrimoniale (le “De-risking Actions”), UniCredit precisa che l’Aumento di Capitale e le De-risking Actions non sono state richieste da parte di alcuna Autorità di Vigilanza.

Come comunicato in occasione del Capital Markets Day tenutosi in data 13 dicembre 2016, il Piano Strategico si basa su cinque pilastri strategici precisi e coerentemente connessi tra loro:

· Rafforzare e ottimizzare il capitale;

· Migliorare la qualità dell’attivo;

· Trasformare il modello operativo;

· Massimizzare il valore di banca commerciale;

· Adottare un Corporate Center di Gruppo snello, ma con forte potere di indirizzo.

In particolare, l’Aumento di Capitale costituisce uno dei pilastri del Piano Strategico, autonomamente elaborato dal management dell’Emittente, volto a rafforzare e ottimizzare la struttura patrimoniale del Gruppo, incrementarne i coefficienti patrimoniali in modo da posizionarli in linea con le migliori Global Systematically important financial institution – “G-SIFI”. L’ammontare stabilito quale obiettivo dell’Aumento di Capitale è stato fissato a seguito di una valutazione sugli impieghi di capitale derivanti dall’implementazione del Piano Strategico e delle potenziali fonti di capitale (per maggiori informazioni sugli impieghi di capitale, si rinvia a quanto descritto al successivo punto 3).

Il Piano Strategico, comprensivo dell’Aumento di Capitale e delle De-risking Actions, autonomamente elaborati dal management dell’Emittente, permetterà di rafforzare la posizione della Società e, allo stesso tempo di essere in linea con i risultati del Supervisor Review and Evaluation Process (SREP) effettuato dalla Banca Centrale Europea (“BCE”).

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In relazione alle richieste di cui al punto 2) come sopra riportato, UniCredit fornisce i seguenti elementi informativi aggiuntivi.

Il 10 gennaio 2017, a seguito delle istanze presentate da UniCredit, l’Emittente ha ottenuto:

· l’accertamento della Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 56 del D. Lgs. n. 385/93, che le modifiche statutarie proposte nel contesto dell’operazione non risultano in contrasto con il principio della sana e prudente gestione; e

· l’autorizzazione della Banca Centrale Europea a computare nel Common Equity Tier 1 le azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale, ai sensi dell’art. 26 del Regolamento UE n. 575/2013 (CRR).

Con riferimento alle tempistiche relative al perfezionamento dell’Aumento di Capitale, UniCredit conferma che non sussistono vincoli formali che impongono di eseguire l’operazione nel primo trimestre 2017.

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In relazione alle richieste di cui al punto 3) come sopra riportato, UniCredit fornisce i seguenti elementi informativi aggiuntivi.

Il Piano Strategico prevede il rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo UniCredit congiuntamente all’implementazione di azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, tra cui, in particolare, misure da cui deriverà un fabbisogno di capitale.

Tra le azioni che generano un fabbisogno di capitale, il miglioramento della qualità dell’attivo comporterà appostamenti di rettifiche aggiuntive sui crediti per un importo complessivo pari a circa Euro 8,1 miliardi da registrarsi nel quarto trimestre 2016.

Gli appostamenti di rettifiche aggiuntive sui crediti derivano dal nuovo approccio manageriale alla gestione dei crediti deteriorati (“Non Performing Exposure”) adottato da UniCredit nell’ambito del Piano Strategico, al fine di:

· procedere più rapidamente ed efficientemente allo smaltimento delle posizioni attraverso una gestione che privilegi il tempestivo incasso e/o lo smobilizzo degli stessi;

· esprimere in modo più diretto la possibilità di recuperare detti crediti deteriorati, tenuto conto delle più recenti stime in ordine al presumibile valore di pronto realizzo degli stessi, anche in considerazione delle relative garanzie.

Tali azioni sono in linea con le principali raccomandazioni contenute nelle nuove linee guida della BCE in materia di gestione delle Non Performing Exposures (NPE). Di conseguenza, il coverage ratio sulle sofferenze e sulle inadempienze probabili incrementerà – “positioned to sell” – rispettivamente oltre il 63 per cento e oltre il 38 per cento.

Il suddetto livello di accantonamenti deriva anche dall’esecuzione del “Progetto FINO”; un’operazione di riduzione del profilo di rischio relativa ad un portafoglio di sofferenze pari ad Euro 17,7 miliardi suddivisa in due fasi, da realizzarsi attraverso una cartolarizzazione, mediante la quale UniCredit cederà a investitori terzi almeno una tranche verticale superiore al 50% nel corso della fase 1 che avrà luogo nel corso del 2017. L’intera dismissione nell’ambito del “Progetto FINO” (fase 2) è attesa entro la fine del 2017.

Con riferimento al terzo pilastro di “Transform 2019”, la trasformazione del modello operativo finalizzata ad aumentare la focalizzazione sui clienti e a ridurre la base dei costi prevede un’ulteriore riduzione di 6.500 FTE netti entro il 2019, a seguito della quale saranno registrati nel quarto trimestre 2016 costi di integrazione per un importo complessivo pari a Euro 1,7 miliardi.

È previsto che i sopra menzionati principali impatti negativi relativi al CET1 si registrino nel corso del quarto trimestre del 2016, mentre le operazioni di rafforzamento patrimoniale (i.e. l’Aumento di Capitale) e il completamento delle operazioni M&A troveranno esecuzione nel corso del 2017. Pertanto, in considerazione del fatto che il perfezionamento dell’Aumento di Capitale è previsto nel corso del primo trimestre del 2017, i requisiti patrimoniali dell’Emittente potrebbero collocarsi temporaneamente al di sotto dell’Ammontare Massimo Distribuibile (AMD) e dei requisiti patrimoniali di Pillar I + Pillar II per il Tier 1 Ratio, come definiti nella CRD IV, in conseguenza dello sfasamento temporale del regolamento a breve termine, che ci si aspetta venga sanato prima del pagamento della prossima cedola sugli strumenti di additional tier 1, dovuto a marzo 2017.

In considerazione di quanto sopra, il rispetto da parte del Gruppo UniCredit dei livelli minimi dei coefficienti patrimoniali applicabili sulla base della normativa prudenziale vigente e/o imposti di volta in volta dalle Autorità di Vigilanza (ad esempio nell’ambito dello SREP) dipende, tra l’altro, dall’implementazione delle azioni strategiche da cui è previsto un impatto positivo sui ratio patrimoniali (tra cui, in particolare, l’Aumento di Capitale e le Operazioni M&A). Pertanto, qualora l’Aumento di Capitale e/o le Operazioni M&A non si dovessero realizzare, in tutto o in parte, ovvero qualora dagli stessi dovessero derivare benefici diversi e/o inferiori rispetto a quanto previsto dal Piano Strategico, ciò potrebbe avere temporaneamente degli impatti negativi sulla capacità del Gruppo UniCredit di rispettare i vincoli previsti dalla normativa prudenziale applicabile e/o individuati dalle Autorità di Vigilanza e di corrispondere le cedole sugli strumenti di additional tier 1.

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