Ubi Banca

Esercizio del diritto di recesso in relazione alla delibera di trasformazione in società per azioni

UBI Banca S.p.A. rende noto che il diritto di recesso conseguente alla trasformazione in società per azioni deliberata dall’assemblea straordinaria dei soci in data 10 ottobre 2015 è stato validamente esercitato entro il termine finale del 27 ottobre 2015 per n. 35.409.477 azioni UBI Banca (le “Azioni Oggetto di Recesso”) per un controvalore complessivo pari a Euro 258.064.268,38, al valore di liquidazione di Euro 7,2880 per azione, così come determinato ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ..

Le Azioni Oggetto di Recesso rappresentano il 3,927% circa dell’attuale capitale sociale sottoscritto e versato di UBI Banca.

Le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte in opzione ai sensi dell’art. 2437-quater cod. civ., al prezzo di Euro 7,2880 per azione e nel rapporto di n. 1 azione ogni 24,4259 diritti posseduti(l’“Offerta in Opzione”).

Il periodo di Offerta in Opzione inizierà il 12 novembre 2015 e si concluderà il 12 gennaio 2016, estremi compresi.

Gli azionisti di UBI Banca che eserciteranno il diritto di opzione nel contesto dell’Offerta in Opzione avranno un diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione , a condizione che formulino tale richiesta contestualmente all’esercizio del diritto di opzione.

Le modalità e i termini dell’Offerta in Opzione sono specificati nell’apposito avviso depositato in data odierna da UBI Banca presso il Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 2, cod. civ., reso altresì disponibile sul sito internet www.ubibanca.it nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1info” (www.linfo.it); tale avviso verrà pubblicato sui quotidiani a diffusione nazionale “Il Sole 24 Ore” e “MF” il 12 novembre 2015.

Le eventuali Azioni Oggetto di Recesso non acquistate all’esito dell’esercizio del diritto d’opzione e del diritto di prelazione potranno essere offerte sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Tutte le informazioni necessarie in merito all’eventuale offerta in Borsa saranno comunicate in tempo utile anche mediante pubblicazione di appositi avvisi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “MF” nonché sul sito internet www.ubibanca.it.

Ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, cod. civ., in caso di mancato integrale collocamento delle azioni dei soci recedenti entro centottanta giorni dalla data della comunicazione del recesso, le azioni rimanenti devono essere rimborsate mediante acquisto da parte della società attraverso l’utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall’art. 2357, comma 3, cod. civ..

A tale riguardo si ricorda che, in forza di quanto previsto dall’art. 28, comma 2-ter, del Testo Unico Bancario e dalle relative disposizioni attuative emanate dalla Banca d’Italia in materia di limiti al rimborso delle azioni di soci recedenti da una banca popolare, l’organo con funzione di supervisione strategica della banca, su proposta dell’organo con funzione di gestione, sentito l’organo con funzione di controllo, ha la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, anche in deroga alle disposizioni del codice civile, il rimborso delle azioni del socio recedente, al fine di assicurare la computabilità delle azioni nel patrimonio di vigilanza della banca.

In ossequio a tali previsioni normative, nella riunione del 4 settembre scorso, il Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, su proposta del Consiglio di Gestione e sentito il Comitato per il Controllo Interno, ha individuato i criteri ai quali intende attenersi nel deliberare sull’esercizio della predetta facoltà. Tali criteri, e le valutazioni sottese alla loro individuazione, sono dettagliatamente e analiticamente descritti nella Relazione Illustrativa della proposta di trasformazione all’Assemblea, messa a disposizione del pubblico in data 9 settembre scorso e consultabile presso il sito Internet della Banca (nella sezione “Soci”), alla quale pertanto integralmente si rinvia.

Qualora, in esito allea procedure di offerta in opzione e di eventuale collocamento in borsa sopra descritte, residuassero azioni non collocate, il Consiglio di Sorveglianza della Banca, sulla base dei criteri definiti, rileverà l’importo destinabile al rimborso. Ove tale importo risultasse inferiore al controvalore complessivo delle azioni da rimborsare, UBI Banca, nel pieno e scrupoloso rispetto della parità di trattamento fra gli azionisti receduti e ferme le necessarie autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, procederà (i) a rimborsare proporzionalmente le azioni oggetto di recesso sino alla concorrenza dell’importo destinabile al rimborso riconoscendo il valore di liquidazione determinato ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ. e (ii) a sciogliere dal vincolo di indisponibilità le azioni in eccesso rispetto a tale importo che, conseguentemente, saranno di nuovo liberamente cedibili dal titolare.

UBI Banca provvederà a comunicare le informazioni rilevanti in merito alla procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso nei termini e secondo le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili.

Informazioni importanti per gli investitori e gli azionisti.
La presente comunicazione ha scopi meramente informativi e non deve essere intesa come, né tantomeno costituisce, una proposta di vendita o una sollecitazione di una offerta di acquisto o un invito all’acquisto di strumenti finanziari, in alcuna giurisdizione ai sensi delle previste operazioni o altrimenti, e non implica alcuna vendita o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. La presente comunicazione non costituisce una offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia, ai sensi dell’art. 1, lett. (t), del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.

L’emissione, pubblicazione o distribuzione della presente comunicazione in alcune giurisdizioni potrebbe essere oggetto di limitazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.
Inoltre, le Azioni Oggetto di Recesso non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti ai sensi dell’United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata si sensi di legge. Le Azioni Oggetto di Recesso non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d’America o in qualunque altro Paese nel quale l’Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

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