DeA Capital

Il Cda approva il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015

Proposta all’assemblea una distribuzione di riserve pari a 0,12 euro per azione

• NAV (Net Asset Value) a 2,07 Euro per azione al 31 dicembre 2015, rispetto a 2,11 Euro al 31 dicembre 2014 (rettificato del dividendo straordinario di 0,30 Euro per azione distribuito a maggio 2015)

• Positivo il Risultato Netto di Gruppo del 2015 pari a +41,1 milioni di Euro rispetto a -57,6 milioni di Euro nel 2014.

• Posizione finanziaria netta consolidata +133,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 rispetto a +57,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2014, dopo la distribuzione di riserve per 79,9 milioni di Euro e l’incasso di 107,7 milioni di Euro dalla cessione parziale della partecipazione in Migros

• Proposti all’Assemblea:
– la distribuzione della Riserva Sovrapprezzo per un importo pari a 0,12 Euro per azione;
– l’approvazione di un nuovo piano di acquisto di azioni proprie fino a un numero massimo di azioni pari al 20% del capitale sociale;
– la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente e la nomina del Collegio Sindacale e del Presidente;
– l’approvazione di un nuovo piano di incentivazione di Performance Share;
– il voto consultivo sulla Politica di Remunerazione della Società

Milano, 9 marzo 2016 – Si è riunito in data odierna il Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A., sotto la presidenza di Lorenzo Pellicioli, per l’esame e l’approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo e del Progetto di Bilancio d’Esercizio della Capogruppo al 31 dicembre 2015.

Analisi dei Risultati Consolidati al 31 dicembre 2015
• Net Asset Value. Il NAV complessivo (patrimonio netto di gruppo) è pari a 547,0 milioni di Euro, al netto delle azioni proprie, rispetto a 573,6 milioni di Euro a fine 2014 (rettificato del dividendo straordinario di 79,9 milioni di Euro distribuito a maggio 2015). Al 31 dicembre 2015 il NAV del Gruppo DeA Capital è risultato pari a 2,07 Euro per azione, rispetto a 2,11 Euro al 31 dicembre 2014 (rettificato del dividendo straordinario citato di 0,30 Euro per azione).
Si ricorda che il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2015 era di 42.688.945 ovvero il 13,9% del capitale sociale rispetto all’11,4% di fine 2014. Alla data odierna le azioni proprie in portafoglio sono 43.147.751 azioni proprie pari al 14,1%, del capitale sociale.

• Portafoglio Investimenti. E’ pari a 454,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, a rispetto a 625,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2014. Il Portafoglio è costituito da investimenti diretti di Private Equity per 88,0 milioni di Euro (rispetto a 220,5 milioni di Euro a fine 2014), in riduzione per effetto della cessione delle quote di Kenan/Migros; da quote in Fondi per 194,1 milioni di Euro (203,0 milioni a fine 2014) e dalle partecipazioni nel settore dell’Alternative Asset Management per 172,7 milioni di Euro (rispetto a 201,5 milioni), che includono il 64,3% di IDeA Fimit SGR, il 100% di IDeA Capital Funds SGR e il 97% di Innovation Real Estate (IRE), attiva nel project, property e facility management.

• Investimenti in Fondi. Nel corso dell’anno DeA Capital ha effettuato investimenti in fondi per complessivi 19,9 milioni di Euro e ha ricevuto rimborsi di capitale per complessivi 55,2 milioni di Euro.

Si segnala che i principali investimenti di DeA Capital nei fondi di fondi gestiti da IDeA Capital Funds, IDeA I FoF (dall’avvio nel gennaio 2007) e ICF II (dall’avvio nel febbraio 2009), hanno registrato un IRR (Internal Rate of Return) netto rispettivamente dell’5,9% e del 14,4%.

• Asset Management: gli attivi in gestione al 31 dicembre 2015 sono pari a 7,9 miliardi di Euro per IDeA FIMIT SGR e a 1,6 miliardi di Euro per IDeA Capital Funds SGR. I ricavi complessivi sono ammontati a circa 83 milioni di Euro.

• Risultato Netto di Gruppo: al 31 dicembre 2015 si è attestato a 41,1 milioni di Euro rispetto ad una perdita di -57,6 milioni di Euro nel 2014. Questo risultato è principalmente riconducibile a:

– l’attività di Alternative Asset Management per -20,7 milioni di Euro (dopo minorities per -16,6 milioni di Euro). Tale risultato si è determinato per effetto di impairment di avviamenti e di strumenti finanziari partecipativi per 32 milioni (al netto delle quote di minoranza) e di ammortamenti della PPA per 3,4 milioni;
– il risultato degli investimenti di Private Equity, pari a +63,5 milioni di Euro, dovuti principalmente alla plusvalenza di 46,3 milioni di Euro su Migros e da proventi netti dal fondo OF I;
– il risultato delle società holding, pari a -1,8 milioni di Euro.

Con riferimento agli impairment degli avviamenti di IDeA FIMIT SGR (27,5 milioni di Euro) e di IDeA Capital Funds SGR (9,3 milioni), si segnala che questi si sono originati al termine di un processo di asset valuation condotto sistematicamente dalla Società con il supporto di una primaria società di consulenza italiana, sulla base di metodologie applicate coerentemente negli anni e in linea con i principi contabili di riferimento. In particolare, il processo di valutazione di IDeA FIMIT SGR ha portato ad allineare la valutazione ad equity della SGR al patrimonio netto della stessa.

• Posizione Finanziaria Netta Consolidata: è positiva e pari a 133,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 rispetto a 57,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2014.

La variazione registrata nel 2015 è essenzialmente riconducibile a:

– la distribuzione del dividendo straordinario per -79,9 milioni di Euro;
– l’incasso netto di 107,7 milioni di Euro, conseguito per effetto della cessione da parte di Kenan Investments di una quota del 40,25% indirettamente detenuta in Migros e conseguente distribuzione agli azionisti;
– l’acquisto di azioni proprie per -13,0 milioni di Euro;
– le distribuzioni nette ricevute dagli investimenti in fondi di Private equity per +35,3 milioni di Euro;
– l’incremento della posizione finanziaria netta del fondo IDeA OF I per +2,3 milioni di Euro;
– i flussi di cassa prodotti dall’Asset Management, al netto dei costi della holding.

A livello di società holding, la posizione finanziaria netta, è pari a +90,0 milioni di Euro, in miglioramento rispetto a +40,6 milioni di Euro a fine dicembre 2014 (quest’ultimo dato precedente il pagamento del dividendo straordinario citato).

• Il Risultato Complessivo – IAS 1 – che riflette gli adeguamenti a fair value del portafoglio investimenti, recepiti direttamente nel patrimonio netto come previsto dagli IAS/IFRS – è pari a -13,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, rispetto ad un risultato positivo di 30,1 milioni di Euro nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tale risultato è ricollegabile prevalentemente al Risultato Netto di Gruppo citato di 41,1 milioni di Euro, rettificato dei risultati rilevati a patrimonio netto per -54,3 milioni di Euro, inclusivi dell’effetto della riduzione di prezzo di Migros e della svalutazione della Lira Turca.

Prevedibile evoluzione della strategia

Si prevede che l’evoluzione della gestione continuerà ad essere improntata sulle linee-guida strategiche seguite nello scorso esercizio, con focus sulla valorizzazione degli asset nell’area del Private Equity Investment e sullo sviluppo delle piattaforme di Alternative Asset Management, anche attraverso la realizzazione di investimenti alternativi di dimensioni contenute in fondi e/o veicoli.
Si informa, anche a nome della controllata indiretta Idea Real Estate SIIQ, che, a causa delle avverse condizioni dei mercati azionari manifestatesi da inizio 2016, il progetto di quotazione di quest’ultima è stato al momento sospeso.

Risultato della Capogruppo, deliberazioni conseguenti e proposta di distribuzione di parte della Riserva sovrapprezzo
Il risultato netto della capogruppoS.p.A. è pari a -18,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 rispetto a -4,5 milioni di Euro nel 2014. Tale perdita è sostanzialmente riconducibile alle svalutazioni delle partecipazioni sopra citate, in parte compensate dal flusso di dividendi e dall’effetto positivo delle imposte.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea, convocata per il giorno 21 aprile 2016 in prima convocazione e per il giorno 2 maggio 2016 in seconda convocazione, di procedere al rinvio a nuovo della perdita di esercizio risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2015.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea la distribuzione parziale della Riserva Sovrapprezzo nella misura di Euro 0,12 per azione, ovvero, sulla base del numero attuale di azioni al netto delle azioni proprie detenute, circa 31,6 milioni di Euro. La data prevista per lo stacco è 16/05/2016, la record date è il 17/05/2016 e il pagamento il 18/05/2016. La distribuzione è consentita dalla liquidità esistente nel Bilancio della Capogruppo.
La liquidità residua e le linee di credito disponibili potranno in futuro essere utilizzate dalla Società, tra l’altro, per far fronte ai commitment nei fondi gestiti dalle SGR di Gruppo, per proseguire il piano di buyback e per valutare eventuali opportunità nel settore degli investimenti alternativi.

Piano di acquisto di azioni proprie
Il Consiglio ha inoltre deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci un piano di acquisto e disposizione (“buy-back”), in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie DeA Capital rappresentanti una partecipazione non superiore al 20% del capitale sociale della stessa (ovvero circa 61,3 milioni di azioni), nel rispetto dei termini e delle condizioni determinate dall’Assemblea.
Il piano intende sostituire quello precedentemente approvato dall’Assemblea dei soci il 17 aprile 2015, e in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, e perseguirà i medesimi obiettivi del precedente quali, tra l’altro, l’acquisizione di azioni proprie da utilizzare per operazioni straordinarie e piani di incentivazione azionaria, l’offerta agli azionisti di uno strumento di monetizzazione, la stabilizzazione del titolo e la regolarizzazione dell’andamento delle negoziazioni nei limiti e nel rispetto della normativa vigente.
L’autorizzazione ad effettuare gli acquisti viene richiesta per il periodo compreso tra la data dell’autorizzazione da parte dell’Assemblea convocata in prima convocazione per il 21 aprile 2016 e la data dell’Assemblea che sarà convocata nel 2017 per approvare il bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, fermo restando in ogni caso il limite massimo di durata stabilito dalla legge. All’Assemblea viene inoltre richiesta l’autorizzazione a disporre delle azioni acquistate, senza limiti temporali. La proposta di autorizzazione all’Assemblea prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo tutte le modalità consentite dalla normativa regolamentare vigente e che DeA Capital possa disporre delle azioni acquistate anche con finalità di trading.
La proposta all’Assemblea prevede che il corrispettivo unitario per l’acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale criterio non permette di determinare alla data odierna il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.
Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate (che sarà applicabile anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società), la proposta del Consiglio prevede che l’Assemblea fissi un prezzo minimo, che in ogni caso non potrà essere inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, ancorché tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.
Alla data odierna la Società detiene n. 43.147.751 azioni proprie pari al 14,07% del capitale sociale.

Piano di performance share
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea ordinaria un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti o amministratori di DeA Capital S.p.A., delle società controllate e della società controllante De Agostini S.p.A.. I beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione successivamente all’eventuale approvazione del piano da parte dell’Assemblea tra i soggetti investiti di funzioni rilevanti con riferimento all’attività svolta dalla Società.
Il Piano di Performance Share 2016-18 prevede l’assegnazione gratuita ai beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro e non oltre il 31 dicembre 2016, di massime numero 1.250.000 units che, ove e per quanto maturate, conferiscono al titolare il diritto di conversione delle stesse in azioni ordinarie DeA Capital S.p.A. del valore nominale di 1 Euro ciascuna, in ragione di n. 1 azione per ogni unit detenuta, alla scadenza del cosiddetto periodo di vesting e cioè a seguito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018. Le units assegnate matureranno a condizione che: (i) tasso di crescita annuo composto (“CAGR”) del NAV Adjusted al 31 dicembre 2018 rispetto al NAV Adjusted al 31 dicembre 2015 sia almeno pari o superiore all’1% o, in alternativa, il tasso di crescita CAGR del valore dell’azione all’ultimo giorno del periodo di vesting rispetto al valore dell’azione al 31 dicembre 2015 sia almeno pari o superiore al 5%, comprensivo dei dividendi ordinari e straordinari distribuiti nel periodo di riferimento (ii) il beneficiario abbia mantenuto un rapporto di lavoro o di amministrazione con la società, le società da essa controllate, o la controllante De Agostini S.p.A. Le azioni eventualmente assegnate saranno rivenienti dalle azioni proprie in possesso della Società, pertanto l’assegnazione non avrà effetto diluitivo.
Le units saranno attribuite ai beneficiari a titolo personale e, pertanto, non potranno essere trasferite per atto tra vivi né essere assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
Il Piano prevede, inoltre, che (i) che un numero di azioni pari al 50% delle units maturate siano assegnate ai beneficiari alla fine del periodo di vesting, mentre il restante 50% dopo un anno; (ii) il 20% delle azioni assegnate ai beneficiari a seguito della conversione delle units – come determinata ai sensi di quanto previsto dal relativo regolamento – sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito (i.e., fino alla scadenza del mandato per quanto concerne gli amministratori, e per un periodo di due anni per quanto concerne gli altri beneficiari).

Il Piano prevede, altresì, la possibilità per DeA Capital S.p.A. di imporre ai beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, di quanto ricevuto ai sensi del piano, qualora emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi richiesti per la maturazione delle units erano errati (c.d. “claw-back”).

Obiettivo del Piano è fidelizzare il rapporto tra i soggetti beneficiari e la Società e fornire un incentivo volto ad accrescere l’impegno per il miglioramento delle performance aziendali, nonché favorire la permanenza nell’ambito della Società di soggetti che ricoprono posizioni rilevanti e allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti.

Termini e condizioni del piano sono descritti nel Documento Informativo redatto ai sensi dell’articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n.11971 del 1999 (“il Regolamento Emittenti”) che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.deacapital.it, nella Sezione Corporate Governance – Piani di incentivazione, nonché con le ulteriori modalità previste dalla legge, per tutta la durata dei piani stessi.

Per quanto concerne i piani di compensi basati su strumenti finanziari già in essere, si fa rinvio alle tabelle pubblicate in data 5 novembre 2015 disponibili sul sito internet www.deacapital.it nella sezione Corporate Governance – Piani di Incentivazione nonché a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nei termini di cui all’articolo 123 ter del Testo Unico della Finanza.

I dettagli dei suddetti Piani sono disponibili sul sito www.deacapital.it, nella Sezione Corporate Governance – Piani di incentivazione.

Relazione sulla Remunerazione
Il Consiglio ha esaminato e approvato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e in conformità all’art. 84 quater del Regolamento Emittenti e all’art. 6 del Codice di Autodisciplina. La Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (illustrante la Politica di Remunerazione della Società) sarà sottoposta al voto consultivo dell’Assemblea ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Corporate Governance
In materia di Governance il Consiglio ha approvato la “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l’esercizio 2015”, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, con giudizio positivo: la valutazione di adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori indipendenti e la verifica di adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Convocazione Assemblea degli Azionisti
Il Consiglio di Amministrazione all’unanimità ha deliberato di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché provvedano a convocare l’Assemblea in sede ordinaria per il 21 aprile 2016, in prima convocazione, e per il 2 maggio 2016, in seconda convocazione, determinandone l’ora e il luogo nonché l’ordine del giorno coerentemente a quanto deliberato dal Consiglio.
L’Assemblea ordinaria sarà convocata per deliberare su: approvazione del Bilancio d’Esercizio della Società al 31 dicembre 2015; proposta di distribuzione di Euro 0,12 per azione a valere sulla riserva sovrapprezzo azioni; nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione della durata in carica e dei relativi compensi; nomina del Collegio Sindacale e del Presidente; determinazione dei relativi compensi; autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie; approvazione di un piano di performance share; voto consultivo sulla Politica di Remunerazione della Società.
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La Relazione Finanziaria Annuale, corredata della relativa documentazione, verrà messo a disposizione del pubblico mercoledì 30 marzo 2016:
presso la sede legale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info (www.1info.it) e sul sito alla pagina http://www.deacapital.it/IT/29/Bilanci%20e%20Relazioni.aspx. 

Il contenuto di questo testo (come di tutta la sezione “Sala stampa”) non impegna la redazione de Lamiafinanza: la responsabilità dei comunicati stampa e delle informazioni in essi contenute è esclusivamente delle aziende, enti e associazioni che li firmano e che sono chiaramente indicati nel titolo del testo.