Expert System

Esecuzione aumento di capitale in opzione e contestuale emissione di warrant

Fissato il prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 1,80 inclusivo di sovrapprezzo, e rapporto di opzione in n. 2 nuove azioni ordinarie ogni n. 19 diritti posseduti ed esercitati.

L’operazione comporterà l’emissione di massime n. 2.609.552 azioni ordinarie Expert System, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 4.697.193,60

Periodo di offerta in opzione e prelazione: dal 18 luglio 2016 al 3 agosto 2016 (compresi) Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione: dal 18 al 28 luglio 2016

Ad ogni azione di nuova emissione verrà associato gratuitamente 1 warrant, comportando l’emissione di massimi n. 2.609.552 warrant denominati “Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018” che conferiranno il diritto a sottoscrivere una nuova azione di compendio ogni n. 4 warrant esercitati

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System, società leader nello sviluppo di software semantici per la gestione strategica delle informazioni e dei big data, quotata sul mercato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana, riunitosi in data odierna, in esecuzione della delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 28 giugno 2016 e della delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ha deliberato i termini definitivi dell’aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1 del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, e contestuale emissione di warrant associati gratuitamente alle azioni di nuova emissione.

Richiamandosi anche quanto già comunicato lo scorso 28 giugno, e coerentemente con gli obiettivi strategici del Gruppo, le risorse rinvenienti dall’aumento di capitale saranno primariamente destinate alle attività di ricerca e sviluppo volte al potenziamento delle capacità cognitive di Cogito, all’espansione dell’offerta basata sull’implementazione di nuove funzionalità, sull’ulteriore arricchimento delle lingue e allo sviluppo di nuovi prodotti per settori verticali, oltre che all’ampliamento dei canali commerciali tramite partner e canale di vendita indiretto, consolidamento della presenza diretta in Nord America, ed eventuali acquisizioni in particolare nell’area tedesca al fine di consolidare il presidio del mercato europeo del cognitive computing e della text analytics.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere sino a un massimo di n. 2.609.552 nuove azioni ordinarie Expert System S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare (“Nuove Azioni”), al prezzo di Euro 1,80 per Nuova Azione (di cui Euro 1,79 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.697.193,60. Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441 c.c., comma 1, nel rapporto di n. 2 Nuove Azioni ogni n. 19 diritti posseduti.

Sempre in esecuzione della citata delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti del 28 giungo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massimi n. 2.609.552 warrant denominati “Warrant Expert System S.P.A. 2016-2018” (i “Warrant”), da assegnare gratuitamente e in via automatica a tutti i sottoscrittori delle Nuove Azioni, in rapporto di n. 1 (uno) warrant per ogni n. 1 (una) nuova azione sottoscritta e ha approvato il relativo regolamento (il “Regolamento Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018”).

I Warrant (codice ISIN IT0005204281) saranno negoziabili su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale e sarà altresì messo a disposizione il relativo Documento di Ammissione con il Regolamento dei Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018.

Ad ogni azione ordinaria posseduta sarà assegnato un diritto di opzione. I diritti di opzione (“Diritti di Opzione”) per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, con abbinati i rispettivi Warrant, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A.. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 18 luglio 2016. Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005204273. I Diritti di Opzione sono rappresentati dalla cedola n. 1.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 18 luglio 2016 ed il 3 agosto 2016 compresi (“Periodo di Offerta”). I Diritti di Opzione saranno negoziabili su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale dal 18 al 28 luglio 2016 compresi.

Ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull’acquisto delle azioni che al termine del Periodo di Offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 1,80 (di cui Euro 1,79 a titolo di sovrapprezzo) per Nuova Azione con abbinato il rispettivo Warrant. Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l’Emittente provvederà a effettuarne l’assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell’esercizio del diritto d’opzione.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l’intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell’Emittente a carico del richiedente. Le Nuove Azioni, con abbinati i rispettivi Warrant, sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Nuove Azioni, con abbinati i rispettivi Warrant, che saranno assegnate a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 3 agosto 2016 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

L’adesione all’offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l’intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 3 agosto 2016. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L’adesione all’offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Al momento l’operazione di aumento di capitale non è assistita da garanzie o impegni di sottoscrizione da parte degli attuali azionisti.

Le Nuove Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti dell’Emittente potranno essere collocate, a cura dell’organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine del 31 dicembre 2016.

Con riferimento ai Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018 che verranno abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni, in esecuzione della delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 28 giugno 2016 e della delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 1.761.447,60, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 652.388 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e riservate esclusivamente all’esercizio dei Warrant (le “Azioni di Compendio”).

I Warrant attribuiscono i diritti e potranno essere esercitati alle condizioni ed ai termini di cui al Regolamento Warrant Expert System S.p.A. 2016-2018, approvato in pari data dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, i titolari dei Warrant avranno il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in ragione di numero 1 Azione di Compendio ogni numero 4 Warrant presentati , durante i seguenti periodi di esercizio ed ai seguenti prezzi di esercizio:

i. a decorrere dall’1 al 31 ottobre 2017, al prezzo di esercizio di Euro 2,40, di cui Euro 2,39 a titolo di sovrapprezzo;

ii. a decorrere dall’1 al 31 ottobre 2018, al prezzo di esercizio di Euro 2,70, di cui Euro 2,69 a titolo di sovrapprezzo.

I Warrant non presentati per sottoscrivere le Azioni di Compendio entro il 31 ottobre 2018 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Il verbale del Consiglio di Amministrazione e lo Statuto modificato saranno pubblicati nei tempi e con le modalità stabilite dalla normativa vigente.

L’offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Trento e pubblicata sul sito internet della Società, www.expertsystem.it.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.expertsystem.it

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