Ubi Banca

Progetto “Banca Unica” approvata la fusione per incorporazione delle banche rete

Bergamo, 14 ottobre 2016 – L’assemblea straordinaria di UBI Banca S.p.A. (“UBI Banca”), riunitasi in data odierna, ha approvato – con il voto favorevole di circa il 91,8% del capitale presente in assemblea – la fusione per incorporazione nella Capogruppo UBI Banca (la “Fusione”) delle seguenti banche territoriali (le “Banche Rete”): Banca Regionale Europea S.p.A. (“BRE”), Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. (“BPCI”), Banca Carime S.p.A. (“CARIME”), Banca Popolare di Ancona S.p.A. (“BPA”), Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (“BPB”), Banco di Brescia San Paolo CAB S.p.A. (“BBS”) e Banca di Valle Camonica S.p.A. (“BVC”).

La Fusione è stata altresì approvata dall’assemblea straordinaria e dalle assemblee speciali di BRE, anch’esse riunitesi in data odierna, e dalle assemblee straordinarie di BPCI, CARIME, BPA e BVC, riunitesi nei giorni scorsi. In precedenza, la Fusione era già stata approvata anche dai competenti organi di BPB e BBS.

In particolare, è stato approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) che prevede che, fatti salvi gli effetti del meccanismo di arrotondamento previsto nel progetto di fusione, il capitale sociale di UBI Banca sia aumentato per massimi Euro 189.444.377,50, mediante l’emissione di massime n. 75.777.751 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi godimento regolare, sulla base dei seguenti rapporti di cambio:
? n. 0,2402 azioni UBI Banca per ogni n. 1 azione ordinaria BRE, e n. 0,4377 azioni UBI Banca per ogni n. 1 azione di risparmio BRE;
? n. 0,2522 azioni UBI Banca per ogni 1 azione BPCI;
? n. 6,0815 azioni UBI Banca per ogni n. 1 azione BPA;
? n. 0,1651 azioni UBI Banca per ogni n. 1 azione CARIME;
? n. 7,2848 azioni UBI Banca per ogni n. 1 azione BVC.

Il numero delle nuove azioni di UBI Banca da assegnare ai singoli azionisti aventi diritto di ciascuna delle Banche Rete sarà pertanto determinato moltiplicando il numero di azioni delle Banche Rete rispettivamente detenuto per lo specifico rapporto di cambio, con arrotondamento del risultato all’unità superiore. Non sono previsti conguagli in denaro. Le azioni delle Banche Rete che, alla data di perfezionamento della Fusione, risulteranno detenute da UBI Banca saranno invece interamente annullate senza concambio. 

Al pari di quelle già in circolazione, le nuove azioni di UBI Banca saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e saranno gestite in via accentrata e in regime di dematerializzazione da Monte Titoli.

Nell’ambito della Fusione, è stata altresì approvata la modifica degli articoli 1, 5, 27, 28, 32, 33, 34, 35, 38, 40, 42, 43 e 44 dello Statuto Sociale di UBI Banca e l’abrogazione di tutte le norme transitorie contenute nello Statuto medesimo, nei termini descritti nel Progetto di Fusione.

Efficacia della Fusione
Si precisa che, alla luce delle molteplici attività funzionali all’esecuzione dell’intero progetto di integrazione delle Banche Rete, si prevede di dare attuazione al progetto stesso in tre fasi, ciascuna delle quali caratterizzata da una specifica data di efficacia e contraddistinta dalla seguente articolazione di massima e suscettibile di variazioni ove necessario: 
• la prima fase comprendente la fusione di BRE e di BPCI entro il mese di novembre 2016;
• la seconda fase comprendente la fusione di BPB, BBS e BVC nel 1° trimestre 2017;
• la terza fase comprendente la fusione di BPA e di CARIME nel il 2° trimestre 2017.

In ogni caso, il completamento della Fusione è previsto si realizzi entro la fine del primo semestre del 2017.

Gli effetti civilistici di ciascuna fusione decorreranno dalla data indicata nel rispettivo atto di fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell’ultima delle iscrizioni dello stesso atto di fusione, di cui all’articolo 2504-bis del codice civile.

Le operazioni delle Banche Rete saranno imputate al bilancio di UBI Banca a decorrere dal primo giorno dell’esercizio sociale in corso al tempo in cui le rispettive operazioni di fusione produrranno i propri effetti ai sensi dell’articolo 2504-bis codice civile. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.

Della stipula dell’atto o degli atti di fusione e delle relative date di efficacia sarà data notizia con le modalità previste dalla normativa vigente.

Diritto di Recesso azionisti di risparmio BRE
Come già comunicato al mercato, ai titolari di azioni di risparmio di BRE che non hanno concorso all’approvazione della fusione di BRE in UBI Banca (la “Fusione BRE”) nella competente assemblea speciale di categoria spetta il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, primo comma, lett. g), del codice civile (il “Diritto di Recesso”). 

Si ricorda che il consiglio di amministrazione di BRE, sentito il parere del collegio sindacale e – quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti di BRE – di KPMG S.p.A., ha determinato in Euro 1,7464 il valore di liquidazione di cui all’art. 2437-ter del codice civile relativo a ciascuna delle azioni di risparmio di BRE eventualmente oggetto di recesso.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato entro quindici giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo – ai sensi dell’art. 2502-bis del codice civile – della delibera di approvazione del Progetto di Fusione.

L’efficacia degli eventuali recessi, anche se validamente esercitati, sarà in ogni caso subordinata al perfezionamento della Fusione BRE.

Per ulteriori informazioni sull’esercizio del Diritto di Recesso si rinvia all’avviso pubblicato in data 28 settembre 2016 e disponibile sul sito internet di UBI Banca, all’indirizzo www.ubibanca.it, e sul sito internet di BRE, all’indirizzo www.ubibanca.com/brebanca, nonché agli ulteriori avvisi che verranno pubblicati in ossequio a quanto previsto dal progetto di fusione. 

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