BOMI ITALIA: Il CdA propone AUCAP e modifiche statutarie. Approvazione dei risultati 2017 con VdP +17% a/a

Bomi Italia S.p.A. (“Bomi” o la “Società” o “Emittente”), holding del Gruppo Bomi, leader nel settore della logistica biomedicale e della gestione di prodotti ad alta tecnologia per la tutela della salute e quotata sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi quest’oggi sotto la presidenza del dott. Giorgio Ruini ha deliberato di proporre all’Assemblea Straordinaria – da tenersi contestualmente all’assemblea di bilancio – la deliberazione di un aumento di capitale in opzione agli aventi diritto, il conferimento di una delega ad aumentare ulteriormente il capitale e ad emettere obbligazioni convertibili nonché talune modifiche statutarie in materia di “voto maggiorato” ed “OPA da consolidamento”.

AUMENTO DI CAPITALE
La proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede un aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile per complessivi massimi Euro 4.999.000 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.700.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale”).
L’Aumento di Capitale è finalizzato al reperimento di nuove risorse finanziarie da destinare al perseguimento degli obiettivi strategici e di crescita della Società e del suo business. In particolare, attraverso l’Aumento di Capitale, il Gruppo Bomi intende dotarsi di mezzi finanziari per proseguire la propria strategia di crescita e di sviluppo.
Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale sarà determinato dall’organo amministrativo tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo Bomi e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

È dunque previsto che l’Assemblea Straordinaria conferisca al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni più ampio potere per definire, tra l’altro, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il prezzo di emissione, il numero esatto delle azioni oggetto dell’offerta nonché il rapporto di opzione spettante agli aventi diritto (ovvero gli azionisti ed i portatori delle obbligazioni di cui al prestito denominato “Bomi Convertibile 6% 2015-2020”) così come le ulteriori modalità di svolgimento dell’offerta, da rendersi noti mediante apposito comunicato stampa, nei modi e nei termini usuali per operazioni della specie.
L’Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale per coloro che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.
Il buon esito dell’Aumento di Capitale è integralmente garantito da BPER Banca S.p.A. la quale ha sottoscritto con l’Emittente un apposito accordo di garanzia, a termini e condizioni usuali per operazioni della specie, avente oggetto l’impegno ad assicurare il completo successo dell’operazione e a sottoscrivere tutte le azioni di nuova emissione che rimanessero eventualmente non sottoscritte ad esito dell’offerta in opzione e la conseguente procedura di prelazione sull’inoptato.
In ragione della proposta di Aumento di Capitale, l’Emittente ha già ricevuto manifestazioni di interesse a sottoscrivere l’aumento da taluni azionisti della Società per complessivi circa Euro 3.500.000.

DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la proposta di conferimento di una delega all’organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2443 e 2420?ter cod. civ., ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili (anche con l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, prima parte, e 5 cod. civ.) per un ammontare complessivo massimo (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) di Euro 12.000.000 (la “Delega”).
La Delega prevede la possibilità di esercizio, entro il periodo massimo di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare, a servizio dell’emissione di azioni ovvero di obbligazioni convertibili (in entrambi i caso anche cum warrant) da riservarsi agli aventi diritto ovvero anche in esclusione del diritto di opzione e si propone il conseguimento di indubbi vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere le condizioni più favorevoli sul mercato per l’effettuazione di operazioni straordinarie.
La proposta prevede pertanto di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari di volta in volta da emettere e della loro combinazione, nonché delle condizioni economiche dell’offerta nel suo complesso in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione.
Le risorse reperite con l’eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita sopra ricordate, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.
La proposta di conferimento della Delega comprenderà pertanto anche la facoltà per l’organo amministrativo di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell’aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito.

MODIFICHE STATUTARIE
Da ultimo il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi delle novità introdotte nel D.Lgs. n. 58/98 (“TUF”) dall’art. 20, comma 1-bis, del D.L. n. 91/14 convertito dalla Legge 116/14 (c.d. “Decreto Competitività”) ha ritenuto di proporre l’inserimento in statuto – in entrambi i casi con efficacia a far data dall’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su di un mercato regolamentato italiano o dell’Unione Europea – rispettivamente:
(i) dell’istituto della “maggiorazione del diritto di voto” degli azionisti di lungo termine, ai sensi dell’art. 127-quinquies TUF, nonché

(ii) della disapplicazione della normativa sull’ “OPA da consolidamento” per i primi 5 anni successivi alla quotazione sul mercato regolamentato, prevista dall’art. 106, comma 3-quater, del TUF.

Entrambe le modifiche sopra esposte prendono le mosse dal potenziale step-up dell’Emittente al mercato regolamentato (c.d. “translisting”) che – sebbene non ancora oggetto di alcuna deliberazione formale in tal senso – rappresenta uno degli obiettivi della Società.
Le modifiche statutarie vengono proposte con l’intento, da un lato, di incentivare sin da subito (attese le possibilità di computo del periodo antecedente la quotazione) investimenti a medio-lungo termine nel capitale della Società stabilendo al contempo termini e condizioni dei diritti di cui i soci potranno beneficiare, successivamente alla quotazione sul mercato regolamentato, ove diano prova di fedeltà alla Società e, dall’altro, di incentivare gli azionisti di controllo a collocare sul mercato, in sede di offerta pubblica finalizzata alla quotazione, anche più della maggioranza del capitale sociale aumentando la liquidità delle azioni, ma consentendo al contempo di riacquistare la quota di controllo sul mercato (anche per effetto della sola maggiorazione dei diritti di voto) nei 5 anni successivi alla data di ammissione alle negoziazioni senza incorrere nell’obbligo di offerta pubblica di acquisto per un periodo prefissato e stabilito dalle nuove disposizioni di legge e di regolamento.

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