SMRE S.p.A.

SMRE: accordo di investimento con Atlas Special Opportunities e Atlas Capital Markets.

SMRE, in data odierna, ha approvato il perfezionamento di un accordo di investimento (il “Contratto Atlas”) con il quale Atlas, a fronte di richieste di emissione che potranno essere discrezionalmente formulate da SMRE entro il termine di 24 mesi dalla data di sottoscrizione, si e? impegnata a sottoscrivere, un massimo di 1.000 obbligazioni convertibili in azioni cum warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 10.000.000 (le “Obbligazioni”).
Il Contratto Atlas prevede che l’emissione delle Obbligazioni sia suddivisa in 4 tranche come segue:
i) Prima Tranche: emissione di 300 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 3 milioni;
ii) Seconda Tranche: emissione di 300 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 3 milioni;
iii) Terza Tranche: emissione di 200 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 2 milioni; e
iv) Quarta Tranche: emissione di 200 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 2 milioni.

In occasione della sottoscrizione della prima tranche e della terza tranche del Prestito Obbligazionario saranno assegnati gratuitamente ad Atlas 20 warrant nella misura di 10 warrant per ciascuna tranche (i “Warrante SMRE 1” e i “Warrant SMRE 2”).

Ciascun Warrant SMRE 1 darà diritto al portatore di sottoscrivere n. 11.765 azioni SMRE al prezzo di Euro 8,5 per azione e quindi complessivamente n. 117.650 nuove azioni SMRE per un corrispettivo complessivo massimo di Euro 1.000.025.
Ciascun Warrant SMRE 2 darà diritto al portatore di sottoscrivere n. 10.526 azioni SMRE al prezzo di Euro 9,5 per azione e quindi complessivamente n. 105.260 nuove azioni SMRE per un corrispettivo complessivo massimo di Euro 999.970.
Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata al portatore e non è prevista la loro quotazione su mercati regolamentati o altri sistemi organizzati di negoziazione.
Il Prestito Obbligazionario, emesso al 100% del valore nominale, maturerà interessi nella misura dell’1% su base annua potrà essere convertito in qualsiasi momento in azioni ordinarie della Società, entro un periodo massimo di 5 anni dalla data di emissione, secondo il meccanismo di determinazione del numero di azioni da emettere in sede di conversione di seguito meglio spiegato.
Quanto all’assemblea straordinaria degli azionisti, si segnala che questa sarà chiamata a deliberare sui seguenti argomenti:
1. emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 10.000.000, suddiviso in quattro tranche – delibere inerenti e conseguenti;
2. aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per l’importo massimo di Euro 10.000.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie – delibere inerenti e conseguenti;
3. emissione di n. 20 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e con esclusione del diritto di opzione, di cui 10 emessi in occasione della prima tranche e altri 10 in occasione della terza tranche, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società. Delibere inerenti e conseguenti;
4. aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell’esercizio dei warrant per l’importo massimo di Euro 1.999.995, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 222.910 azioni ordinarie – delibere inerenti e conseguenti;
5. modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Samuele Mazzini, presidente e amministratore delegato della Società, ha dichiarato quanto segue: “La sottoscrizione di questo accordo di investimento rappresenta un elemento di elevato valore per SMRE. Con tale accordo il Gruppo sarà in grado di cogliere le numerose opportunità che il mercato presenta continuando in maniera virtuosa il suo percorso di rapida espansione. Avremmo così la possibilità di avviare e concludere in tempi brevi anche quelle operazioni M&A di rilievo strategico per l’intero gruppo. Cresciamo, lo stiamo facendo molto velocemente e credo anche nella maniera corretta. “.

A) MECCANISMO DI FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE ED EMISSIONE DEL PRESTITO

Il Contratto Atlas che prevede che SMRE, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione e lo scadere del 24° mese successivo SMRE, possa emettere il Prestito Obbligazionario 4 diverse Tranche come segue:
i) Prima Tranche: emissione di 300 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 3 milioni con contestuale assegnazione gratuita di 10 Warrant SMRE 1;
ii) Seconda Tranche: emissione di 300 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 3 milioni;
iii) Terza Tranche: emissione di 200 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 2 milioni con contestuale assegnazione gratuita di 10 Warrant SMRE 2; e
iv) Quarta Tranche: emissione di 200 Obbligazioni per un nominale di complessivi Euro 2 milioni.

Ciascuna delle 4 tranche potrà essere emessa a discrezione della Società nel rispetto di un intervallo di 40 giorni di borsa aperta a far tempo dalla data di sottoscrizione della tranche precedente.
La sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario potrà essere richiesta da SMRE mediante inoltro ad Atlas di apposita comunicazione scritta con un preavviso di almeno 10 giorni lavorativi antecendenti la data di emissione.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione a un prezzo pari al 100% del loro valore nominale e saranno fruttifere di interessi al tasso annuo dell’1% pagabile a scadenza ovvero alla data di conversione.

B) MODALITA?, TERMINI DI CONVERSIONE DEL PRESTITO E OBBLIGO DI CONVERSIONE

Il Prestito Obbligazionario avrà un controvalore massimo di Euro 10.000.000 e sarà composto da un massimo di 1000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 ciascuna.
Le Obbligazioni avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e i sottoscrittori potranno richiederne la conversione integrale o anche solo parziale in qualsiasi momento mediante semplice invio di un’apposita comunicazione alla Società.
Il numero di azioni oggetto di ciascuna conversione sarà determinato sulla base del 93% del prezzo medio ponderato dei prezzi per volume delle transazioni qualificanti rilevate da Bloomberg durante tre giorni a scelta del sottoscrittore nell’arco di quindici giorni di borsa precedenti la ricezione di una Comunicazione di Conversione.
Il Contratto Atlas prevede la conversione obbligatoria di tutte le Obbligazioni che saranno ancora in circolazione alla data di scadenza.
Gli obbligazionisti potranno richiedere il rimborso integrale o parziale delle Obbligazioni sottoscritte nel caso in cui la partecipazione in SMRE detenuta da M.T.I. Holding S.r.l., attuale socio con una partecipazione pari al 50,84%, scenda al di sotto del 40% del capitale sociale.
Gli obbligazionisti avranno altresì il diritto di richiedere l’integrale rimborso delle Obbligazioni al verificarsi di determinati eventi tra cui in particolare:
i) al verificarsi di un’ipotesi di inadempimento quale mancato pagamento di importi dovuti ai sensi del Prestito Obbligazionario o ritardata consegna di azioni della Società in occasione di richieste di conversione;
ii) procedure esecutive o condanne per importi superiori a Euro 1 milione che non siano oggetto di contenzioso motivato e giustificato;
iii) escussione di garanzie per importi superiori a Euro 1 milione;
iv) stato di insolvenza;
v) sospensione del titolo dalle negoziazioni per un periodo superiore a 5 giorni di borsa aperta; e
vi) rifiuto di certificazione dei bilanci sociali.

Al verificarsi delle ipotesi sopra descritte la Società sarà tenuta al pagamento del valore nominale delle Obbligazioni oggetto rimborso maggiorato degli interessi maturati e di un premio pari al 6% annuo calcolato sul solo valore nominale delle stesse.
Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata al portatore e non è prevista la loro quotazione su mercati regolamentati o altri sistemi organizzati di negoziazione.
C) WARRANT

Il Contratto Atlas prevede l’assegnazione gratuita ad Atlas di 10 Warrant SMRE 1 in occasione della sottoscrizione della prima tranche del Prestito Obbligazionario e di 10 Warrant SMRE 2 in occasione della sottoscrizione della terza tranche dello stesso.
I Warrant potranno essere esercitati in tutto o in parte in qualsiasi momento compreso tra la data di emissione e lo scadere del terzo anniversario successivo. I Warrant non esercitati a tale ultima data perderanno efficacia nei confronti della Società.
Ciascun Warrant SMRE 1 darà diritto al portatore di sottoscrivere n. 11.765 azioni SMRE al prezzo di Euro 8,5 per azione e quindi complessivamente n. 117.650 nuove azioni SMRE per un corrispettivo complessivo massimo di Euro 1.000.025.
Ciascun Warrant SMRE 2 darà diritto al portatore di sottoscrivere n. 10.526 azioni SMRE al prezzo di Euro 9,5 per azione e quindi complessivamente n. 105.260 nuove azioni SMRE per un corrispettivo complessivo massimo di Euro 999.970.
I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata al portatore e non è prevista la loro quotazione su mercati regolamentati o altri sistemi organizzati di negoziazione.
D) CIRCOLAZIONE DEI BOND E WARRANT

Le Obbligazioni e i Warrant sono trasferibili a terzi nel rispetto delle “selling restrictions” previste nel Contratto Atlas.
E) VENDITA DI AZIONI SMRE DA PARTE

Non sussistono obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni o dell’esercizio dei Warrant.
F) COMMISSIONI

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Atlas e del ruolo di arranger svolto da Banca Finnat Euramenrica S.p.A., la Società si e? impegnata a versare una commissione complessivamente pari a massimi Euro 525.000.
G) PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

L’emissione delle Obbligazioni e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società.
H) FINALITA? DELL’OPERAZIONE
L’operazione e? finalizzata a:
i) supportare il capitale circolante nell’ambito del piano di sviluppo;
ii) rafforzare la struttura finanziaria nel breve/medio-lungo periodo;
iii) allargare la propria compagine azionaria in caso di conversione delle Obbligazioni e di esercizio dei Warrant;
iv) reperire nuove risorse finanziarie che possano sostenere ed incrementare lo sviluppo della Società; e
v) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi.
Quanto ai Warrant, si evidenzia che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse finanziarie alla Società?, allargandone la compagni sociale, e si inserirà in un progetto funzionale a supportare i piani di crescita della Società, senza alcun onere aggiuntivo per la stessa.
I) EFFETTI DILUITIVI
L’eventuale conversione delle Obbligazioni e l’eventuale esercizio dei Warrant comporteranno un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società.
La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta ad esito della conversione delle Obbligazioni e dell’esercizio dei Warrant e pertanto anche dal numero degli stessi e dal relativo prezzo di sottoscrizione.
La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle Obbligazioni e? strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.
La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti dipenderà in particolare, dagli importi delle tranche che verranno effettivamente emesse da SMRE e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili.
Inoltre gli effetti diluitivi derivanti dall’esercizio dei Warrant dipenderanno dall’ammontare delle azioni sottoscritte e ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant medesimi – che comporterà la sottoscrizione di complessive n. 222.910 azioni ordinarie – la percentuale massima di diluizione sarà pari a circa 1,07%.
J) DELIBERE ASSEMBLEARI DA ASSUMERE
Il Consiglio di amministrazione si è riunito in data 26 giugno 2017 per procedere alla convocazione dell’assemblea necessaria per l’emissione delle Obbligazioni e dei Warrant.
K) INFORMAZIONI SU ACM
ACM e? una società di investimento operante a livello globale che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita dei propri partner di investimento. ACM, fondata nel 2012, mantiene rapporti costruttivi con ogni azienda del proprio portafoglio e apporta la propria esperienza e visione strategica oltre al capitale investito. Il management di ACM, con oltre un decennio di esperienza, e? basato a Londra e ha compiuto numerosi investimenti di successo in tutta Europa.
ACM ha un accordo di joint venture in Atlas Special Opportunities LLC con la società di investimento Arena Investors LP, fondo di investimento con sede a New York.
L) Consulenti
Banca Finnat Euramerica S.p.A. ha agito in qualità di arranger.
Grimaldi Studio Legale, con un team guidato dall’Avv. Paolo Daviddi, ha assistito SMRE, mentre Atlas e ACM sono state assistite da White&Case.

Il contenuto di questo testo (come di tutta la sezione “Sala stampa”) non impegna la redazione de Lamiafinanza: la responsabilità dei comunicati stampa e delle informazioni in essi contenute è esclusivamente delle aziende, enti e associazioni che li firmano e che sono chiaramente indicati nel titolo del testo.