Il CdA di TPS approva l’integrazione con il Gruppo Satiz TPM e propone un aumento del capitale sociale in opzione ai soci fino a massimi Euro 4,99 milioni

TPS (TPS: IM), holding operativa del Gruppo TPS leader nel settore dei servizi tecnici e di ingegneria in campo aeronautico (“TPS” o “Società” o “Emittente”), rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna ha approvato il progetto di integrazione delle attività del Gruppo Satiz TPM con quelle del gruppo a cui l’Emittente è a capo, da realizzarsi attraverso l’acquisizione da parte di TPS della totalità delle partecipazioni in Satiz Technical Publishing & Multimedia S.r.l. (rispettivamente, “Satiz TPM” o “Target” ed il “Progetto”).
Il Progetto è previsto venga realizzato attraverso il conferimento da parte dei soci di Satiz TPM (RDG società semplice, Daniele Rosso, Giulia Rosso e Massimiliano Anguillesi – i “Soci STPM”) di tutte le partecipazioni da loro detenute nella Target – e rappresentative del 100% del relativo capitale sociale – a liberazione di un apposito aumento di capitale in natura loro riservato.
Satiz TPM è una holding operativa a capo di un gruppo di società (il “Gruppo STPM”) attive principalmente nell’ambito dei servizi tecnici e ingegneria, oltre che nella comunicazione multimediale e nel digital content management, con particolare focus sul settore automotive, prestando una ampia gamma di servizi di consulenza strategica, direzionale, industriale, amministrativa nonché assistenza in materia di “information technology”.
Il Progetto si inserisce pertanto nel piano di sviluppo e consolidamento del gruppo TPS (il “Gruppo TPS”), rappresentando uno degli obiettivi strategici per lo stesso, in linea con il piano di espansione per linee esterne, diversificazione ed ampliamento. Con il perfezionamento dell’acquisizione il Gruppo TPS intende dar vita ad un operatore integrato nel settore del business publishing e dell’editoria tecnica con conseguente creazione di sinergie industriali attraverso la condivisione dei principali processi di supporto del business a ragione dell’integrazione di gruppi di società attivi in contesti di mercato strettamente complementari.
L’operazione è altresì volta ad ampliare l’offerta commerciale del Gruppo TPS principalmente al settore automotive, già fortemente presidiato dal Gruppo STPM.
Il valore della produzione consolidato del Gruppo STPM ammonta, nell’esercizio 2017, a circa Euro 15,6 milioni con un Ebitda consolidato di circa Euro 1,5 milioni ed una posizione finanziaria netta di circa Euro 1,9 mln. Il valore della produzione consolidato del Gruppo STPM ammonta, al 30 giugno 2018, a circa Euro 7,1 milioni con un Ebitda consolidato di circa Euro 0,7 milioni ed una posizione finanziaria netta di circa Euro 0,9 milioni (dati sottoposti a revisione legale su base volontaria da parte della società Crowe Horwarth AS S.p.A. che ha rilasciato apposita relazione ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 in data 16 aprile 2018 ed in data 26 luglio 2018).
Al fine di rappresentare la situazione economico-patrimoniale risultante dall’operazione di integrazione si è proceduto a predisporre un bilancio consolidato pro-forma del gruppo integrato con riferimento alla data del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2018 (dati assoggettati a verifica da parte della Società di Revisione Audirevi S.p.A. che ha rilasciato relazione di revisione contabile limitata).
Il valore della produzione consolidato del gruppo integrato ammonta, nell’esercizio 2017, a circa Euro 31,1 milioni con un Ebitda consolidato di circa Euro 5,7 milioni ed una posizione finanziaria netta di circa Euro 2,1 milioni. Il valore della produzione consolidato del gruppo integrato ammonta, al 30 giugno 2018, a circa Euro 15,7 milioni con un Ebitda consolidato di circa Euro 2,7 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa (cassa) di circa Euro 0,5 milioni.
Si allegano i prospetti riclassificati del gruppo integrato relativi ai periodi di riferimento di cui sopra.
MODALITÀ E DETTAGLI DELL’OPERAZIONE
È previsto che il Progetto venga realizzato attraverso l’acquisto da parte di TPS, mediante conferimento in natura, della totalità delle partecipazioni sociali di Satiz TPM ed, in particolare, a mezzo de:
(a) la deliberazione di un apposito aumento di capitale in natura, e precisamente, di un aumento di capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 320.000,00 – di cui Euro 40.000,00 per valore nominale ed Euro 280.000,00 a titolo di sovrapprezzo – mediante emissione di massime numero 80.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso al prezzo di sottoscrizione di Euro 4,00 cadauna (di cui Euro 0,50 a nominale ed Euro 3,50 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile (l’“Aumento di Capitale in Natura”), in quanto riservato ai Soci STPM; e:
(b) la sottoscrizione da parte dei predetti Soci STPM di tale aumento di capitale e relativa liberazione a mezzo del conferimento delle seguenti partecipazioni (il “Conferimento”):
i. una quota da nominali Euro 288.000,00 pari al 90% del capitale sociale di STPM, di titolarità di RDG società semplice, a liberazione di complessive n. 72.000 nuove azioni ordinarie TPS;
ii. una quota da nominali Euro 8.000,00 pari al 2,5% del capitale sociale di STPM, di titolarità del sig. Daniele Rosso, a liberazione di complessive n. 2.000 nuove azioni ordinarie TPS;
iii. una quota da nominali Euro 8.000,00 pari al 2,5% del capitale sociale di STPM, di titolarità della sig.ra Giulia Rosso, a liberazione di complessive n. 2.000 nuove azioni ordinarie TPS;
iv. una quota da nominali Euro 16.000,00 pari al 5% del capitale sociale di STPM, di titolarità dell’ing. Massimiliano Anguillesi, a liberazione di complessive n. 4.000 nuove azioni ordinarie TPS.

In particolare, ai fini della realizzazione del Progetto, l’Emittente ha stipulato in data odierna un accordo di investimento con i Soci STPM ai sensi del quale, inter alia, questi ultimi si sono impegnati a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale in Natura a mezzo del Conferimento delle partecipazioni sopra indicate (l’“Accordo di Investimento”) al valore convenzionalmente ad esse attribuito dalle parti pari a complessivi Euro 320.000,00 (il “Valore Convenzionale”).
L’Accordo di Investimento prevede un impegno di lock-up dei Soci STPM per una durata di 24 mesi dal perfezionamento del Conferimento.
L’Aumento di Capitale in Natura a servizio del Progetto è assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440 cod. civ., in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.
Le partecipazioni oggetto del Conferimento sono state sottoposte ad una valutazione di stima da parte di PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., quale esperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata professionalità, ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod civ., il quale ha valutato nel range di Euro 9,9 – 11,1 milioni il valore complessivo delle suddette partecipazioni quale risultante dall’applicazione del metodo principale del discounted cash flow e, pertanto, per una valorizzazione più alta rispetto al Valore Convenzionale attribuito alle stesse dalle parti dell’Accordo di Investimento ed – in quanto tale – in linea con il disposto di cui al disposto di legge ai fini della liberazione dell’Aumento di Capitale in Natura.
I Soci STPM hanno accettato di procedere al perfezionamento del Conferimento (quindi alla cessione delle loro partecipazioni in Satiz TPM) al Valore Convenzionale pattuito tra le parti pari al valore nominale – e pertanto ad un valore vantaggioso per l’Emittente ed il mercato nel suo complesso – in virtù, da un lato, della natura stessa dell’operazione quale “operazione con parti correlate” (come meglio indicato nel prosieguo) ritenendo che la stessa imponesse una valorizzazione dell’asset oggetto di cessione inferiore rispetto al suo valore di mercato e, dall’altro, della volontà dei soggetti conferenti di consolidare tutte le loro partecipazioni societarie nel settore di riferimento (a ragione della relativa riorganizzazione) nel solo Emittente potendo del caso beneficiare dei c.d. “upside” che dovessero derivare dalla partecipazione al nuovo gruppo integrato, attese le ragioni economiche e di natura industriale poste alla base dell’operazione.
Per effetto dell’integrale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale in Natura (ove approvato dall’assemblea), i Soci STPM verrebbero quindi a detenere complessivamente n. 80.000 azioni ordinarie TPS di nuova emissione pari a circa l’1,34% del capitale sociale post Aumento di Capitale in Natura (non tenendo conto degli effetti degli ulteriori aumenti di capitale di cui sotto). Alle predette azioni di nuova emissione (aventi le medesime caratteristiche e pari godimento dell’azioni in circolazione) verrà assegnato un codice ISIN diverso dalle azioni ordinarie sino al completamento delle verifiche e procedure di legge previste dai menzionati articoli del codice civile. Si assume pertanto che, a ragione delle tempistiche ipotizzate, alle suddette azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura non sarà attribuito il diritto di opzione a valere sull’Aumento di Capitale in Opzione (come infra definito).
L’operazione di Conferimento (l’“Operazione”) rappresenta per TPS una “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”, ai sensi dell’articolo 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di TPS in data 21 marzo 2017 (la “Procedura OPC”) nonché delle disposizioni in tema di parti correlate per gli emittenti ammessi alle negoziazioni su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, a ragione del superamento dei relativi indici di rilevanza e dei rapporti di correlazione che seguono.
In particolare:
(i) “RDG società semplice”, è una società di diritto italiano il cui capitale sociale è pariteticamente detenuto dai sigg.ri Daniele Rosso e Giulia Rosso, figli dell’ing. Alessandro Rosso (attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato dell’Emittente) e della sig.ra Patrizia Ghione (socio di controllo indiretto dell’Emittente attraverso la detenzione di una partecipazione totalitaria al capitale sociale di G&D S.r.l.);

(ii) l’ing. Massimiliano Angiullesi, ricopre attualmente la carica di Consigliere di Amministrazione dell’Emittente.

Si segnala quindi che (i) i sig.ri Daniele e Giulia Rosso sono qualificabili come stretti familiari di un componente del Consiglio di Amministrazione e “dirigente con responsabilità strategiche” di TPS e del soggetto che controlla l’Emittente (ii) RDG è controllata dai sig.ri Daniele Rosso e Giulia Rosso, stretti familiari di un componente del consiglio di Amministrazione e “dirigente con responsabilità strategiche” di TPS e del soggetto che controlla la Società, e (iii) l’ing. Massimiliano Anguillesi ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di TPS e, pertanto, tutti i soggetti conferenti sono qualificabili quali “parti correlate” dell’Emittente.
A ragione delle predette ipotesi di correlazione si segnala che:
– l’Operazione è stata assoggetta alla Procedura OPC;
– l’Emittente ha proceduto, anche in virtù delle disposizioni della Procedura OPC, alla predisposizione di un apposito Documento Informativo che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla regolamentazione applicabile entro il prossimo 24 settembre 2018.

Il comitato per le operazioni con parti correlate della Società (composto dall’Amministratore Indipendente e dal Presidente del Collegio Sindacale – il “Comitato”), chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazione come previsto nella Procedura OPC, informato delle operazioni sopra descritte, è stato coinvolto nella fase di istruttoria delle stesse attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato. Tale Comitato ha rilasciato parere favorevole in merito al perfezionamento dell’Operazione ed alla sottoscrizione del predetto Accordo di Investimento. Il parere in oggetto verrà allegato al predetto Documento Informativo.
L’Operazione rappresenta altresì una “operazione significativa” ai sensi e per gli effetti dell’art. 12 del Regolamento Emittenti AIM a ragione del superamento (per almeno il 25%) degli indici di rilevanza dell’attivo, fatturato e ebitda.
Per maggiori informazioni in merito all’Aumento di Capitale in Natura ed all’Operazione si rinvia, in ogni caso rispettivamente alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all’ordine del giorno della convocanda assemblea straordinaria della Società nonché al predetto Documento Informativo, entrambi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

ULTERIORI AUMENTI DI CAPITALE
Nel contesto dell’Operazione il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre il reperimento di ulteriori risorse finanziarie, con l’obiettivo del perseguimento della politica di espansione del nuovo gruppo integrato, a mezzo di due distinti aumenti del capitale sociale.
In particolare, la proposta approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede:
(i) un aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile da liberarsi in danaro per complessivi massimi Euro 4.999.999 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.250.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Opzione”);
(ii) un ulteriore aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile da liberarsi in danaro per complessivi massimi Euro 1.000.000 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 250.000 nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., in quanto riservato alla sottoscrizione da parte di investitori istituzionali/professionali (l’“Aumento di Capitale Riservato”, e nel complesso, gli “Aumenti di Capitale in Danaro”).

Gli Aumenti di Capitale in Danaro sono finalizzati al reperimento di nuove risorse finanziarie da destinare al perseguimento degli obiettivi strategici e di crescita della Società e del suo business (anche per linee esterne). In particolare, attraverso gli Aumenti di Capitale in Danaro, il Gruppo TPS intende dotarsi di mezzi finanziari per proseguire la propria strategia di crescita e di sviluppo anche al fine del perfezionamento e dell’esecuzione del complessivo piano di supporto finanziario del nuovo gruppo integrato. L’operazione è altresì funzionale a rafforzare il patrimonio dell’Emittente nonché ad aumentare rapidamente il flottante e ad ampliare nel contempo la base azionaria ad investitori italiani ed esteri di primario standing, in modo da favorire altresì la stabilità del titolo nonché una maggiore liquidità e diffusione dello stesso.
Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale in Danaro sarà determinato dall’organo amministrativo tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo TPS, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse che la Società riceverà da parte dei potenziali investitori e considerata altresì la prassi di mercato per operazioni similari.
Viene dunque proposto che l’Assemblea Straordinaria conferisca al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni più ampio potere nonché una specifica delega esecutiva per definire, tra l’altro, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il prezzo di emissione, il numero esatto delle azioni oggetto dell’offerta nonché il rapporto di opzione spettante ai soci (per quanto attiene all’Aumento di Capitale in Opzione) così come le ulteriori modalità di svolgimento dell’offerta, da rendersi note mediante apposito comunicato stampa, nei modi e nei termini usuali per operazioni della specie.
L’Aumento di Capitale in Opzione non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale per coloro che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti fermo restando che gli azionisti G&D S.r.l. e Massimiliano Anguillesi hanno già dichiarato di voler rinunciare all’esercizio del proprio diritto di opzione a vantaggio degli altri azionisti con conseguente potenziale incremento del flottante della Società, mentre la diluizione dei soci a ragione dell’Aumento di Capitale Riservato (senza tenere conto degli effetti dell’Aumento di Capitale in Natura) sarà pari a massimo il 4,06% (in caso di totale sottoscrizione delle azioni rivenienti da detto aumento).

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