Circle: CDA approva piano di buy back e scrip dividend

Il Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. (“Circle”), società a capo dell’omonimo gruppo, specializzata nello sviluppo di soluzioni software di automazione e digitalizzazione per il settore portuale e la logistica intermodale, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha approvato in data odierna le seguenti delibere.

Proposta all’assemblea dei soci di autorizzare l’acquisto e la disposizione di azioni proprie da parte della Società ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di autorizzare – ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile – all’acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie nelle modalità e nei termini esposti nella relazione illustrativa da sottoporre all’approvazione dei soci in sede di Assemblea.

L’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di acquistare e disporre di azioni proprie dovrà essere concessa nei limiti e nel rispetto di quanto previsto dal Codice Civile, dalla normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016) e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob (ove applicabili di tempo in tempo vigenti), ai sensi dell’articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF e del considerando n. 76 e dell’art. 13, par. 11 del Regolamento UE 596/2014, come individuate dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009.

Motivazione della proposta:

• utilizzo delle azioni nell’ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l’opportunità di scambi azionari;
• costituzione di un magazzino titoli di Azioni Proprie di cui poter disporre, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire soprattutto nell’ambito di possibili operazioni straordinarie:
• possibilità di sostenere la liquidità delle azioni nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, nonché dalla prassi vigente, compiendo, attraverso l’utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento per favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato;
• efficiente impiego della liquidità della Società in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;
• consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e l’assegnazione di azioni ai soci.

Numero massimo di azioni di acquistare

Si propone che l’Assemblea autorizzi l’acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo di n. 300.000 azioni ordinarie, pari a circa il 10% dell’attuale capitale sociale, pari ad Euro 211.000, nel rispetto delle limitazioni previste per legge con particolare riferimento alle disposizioni di cui al primo comma dell’articolo 2357 del codice civile. L’autorizzazione dovrà altresì includere la facoltà di disporre delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, e anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dall’Emittente e dalle società da questa controllate non superino il limite stabilito dall’Assemblea.

Durata

L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sarà richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell’articolo 2357, comma 2, del codice civile a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione da parte dell’assemblea della presente proposta. L’autorizzazione alla successiva disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Range di prezzo

La vendita o gli altri atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato delle azioni dell’Emittente e dell’interesse della stessa. In ogni caso, gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle ultime 5 sedute di Borsa precedenti ogni singola operazione. L’acquisto e vendita delle azioni proprie ordinarie potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo antecedente all’operazione e al migliore interesse dell’Emittente; in ogni caso gli atti dispositivi effettuati (i) mediante operazioni in denaro, dovranno essere effettuati nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa e dovranno avvenire ad un prezzo non superiore né inferiore al 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati dal titolo nelle ultime 5 sedute di Borsa precedenti ogni singola operazione; ovvero (ii) mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione non in denaro, potranno avvenire senza limiti di prezzo.

Modalità del programma

L’effettuazione degli acquisti, secondo la proposta, dovrà avvenire nelle modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione che, nell’acquistare le azioni proprie, garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite dai regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento UE 596/2014, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell’articolo 13 del Regolamento UE 596/2014, del Regolamento UE 1052/2016 e della normativa generale applicabile. Non sarà, dunque, possibile, nel dare esecuzione al programma di riacquisto di azioni proprie, acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato, salva la facoltà di avvalersi delle eccezioni previste dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Gli atti di disposizione potranno essere effettuati dal Consiglio di Amministrazione nei modi ritenuti più opportuni, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse, nell’interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.

Proposta all’assemblea dei soci di valutare la definizione di un piano di stock option a favore del management e del personale della Società

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di effettuare una valutazione preliminare per la definizione di un piano di stock option a favore del management e del personale della Società al fine di motivare e allineare gli interessi dei dipendenti agli obiettivi aziendali dando mandato esplorativo al Presidente, Luca Abatello, affinché rediga, se del caso conferendo appositi incarichi ai consulenti dallo stesso individuati, una proposta di regolamento del piano di stock option in linea con le linee guida identificate in data odierna unitamente ad ogni altro atto o documento necessario e/o utile alla realizzazione del piano di stock option.

Linee guida identificate:

• dimensione massima dello stock option plan: % del capitale sociale
• modalità di vestizione delle opzioni (Vesting Period): sarà legato unicamente al trascorrere del tempo ovvero all’ottenimento di risultati aziendali. Le opzioni assegnate a ciascun beneficiario diventeranno pienamente esercitabili al 24° mese dall’assegnazione;
• “clausola di salvaguardia” sul Vesting Period: nel caso di interruzione, per qualsiasi motivo, del rapporto di lavoro/collaborazione con il beneficiario nei primi 12 mesi dall’assegnazione si determina l’integrale perdita di efficacia delle opzioni assegnate;
• prezzo di esercizio delle opzioni (Strike Price): prezzo medio di borsa del trimestre precedente la data di esercizio
• finestra per l’esercizio dell’opzione da parte del beneficiario una volta spirato il Vesting Period: 2 mesi dalla data del Vesting Period.
• Categorie di beneficiari: Founders, Direct Report, C-level, management e staff selezionati dal Consiglio di Amministrazione.

Il suddetto stock option plan verrà poi sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei soci.

Proposta all’assemblea dei soci di deliberare l’assegnazione di un dividendo da riserve di utili da eseguirsi nella forma di “scrip dividend” pari a complessivi Euro 21.136,16 e proposta di aumento di capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo da riserve di utili di euro 21.136,16 , da eseguirsi mediante l’emissione di azioni ordinarie, a favore degli azionisti titolari di azioni ordinarie, con l’utilizzo della riserva “utili portati a nuovo”.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta, da sottoporre all’assemblea dei soci, di deliberare l’assegnazione di un dividendo da riserve di utili da eseguirsi nella forma di scrip dividend pari a complessivi Euro 21.136,16 e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile al servizio della distribuzione di un dividendo da riserve di utili di Euro 21.136,16, a favore degli azionisti titolari di azioni ordinarie nel rapporto di n.1 nuova azione ogni n.10 azioni possedute con godimento pari a quello delle altre azioni in circolazione. (“Rapporto di assegnazione”).

L’aumento di capitale sociale a titolo gratuito, considerato il rapporto sopra individuato, avverrà mediante emissione di un numero di azioni ordinarie pari a n. 315.465 con emissione alla pari (parità contabile attuale pari ad Euro 0,06700). Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell’aumento di capitale avranno le caratteristiche delle omologhe azioni in circolazione e avranno godimento regolare.

L’operazione in discussione non produrrà? effetti economico-patrimoniali e finanziari, né rispetto alla situazione patrimoniale rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2018, né rispetto all’andamento economico della Società?, in quanto, trattandosi di aumento di capitale gratuito, viene realizzata mediante utilizzo di riserve disponibili.

La proposta all’Assemblea prevede per le azioni di nuova emissione una data di stacco per il giorno 29 aprile 2019 (la “Data di Stacco”), una record date per il giorno 30 aprile e una data di pagamento per il 2 maggio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto in considerazione che, con l’approvazione della presente proposta, il capitale sociale della Società ammonterebbe ad Euro 232.136,16, subordinatamente all’adozione favorevole di tale delibera da parte dell’Assemblea, ha suggerito di proporre all’Assemblea di deliberare un ulteriore aumento di capitale a titolo gratuito, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2442 c.c., per l’importo di Euro 863,84, da attuarsi senza emissione di nuove azioni e mediante imputazione a capitale sociale di un corrispondente importo utilizzando a tal fine la riserva “utili portati a nuovo”, disponibile ai fini della predetta imputazione a capitale.

Proposta di trasferimento della sede legale di Circle S.p.A. da Rozzano a Milano

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta, da sottoporre all’Assemblea dei soci, di trasferire la sede legale di Circle S.p.A. dal comune di Rozzano al comune di Milano in Via Santa Redegonda 11.

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