GPI: deliberata emissione prestito obbligazionario fino a massimi euro 20 milioni

In data 15/11 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di GPI (GPI:IM), società quotata su AIM Italia e partner tecnologico di riferimento nel mercato della Sanità e del Sociale. Sono state oggetto di delibera alcune operazioni finalizzate ad ottimizzare il percorso di sviluppo industriale intrapreso dal Gruppo. Il CdA ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario fino a un importo complessivo massimo di 20 milioni di Euro, prevalentemente destinato a rimodulare l’esposizione a medio-lungo termine.

Sempre in data 15/11 è stato conferito a Banca Akros mandato per il rinnovo del piano di acquisto di azioni proprie con lo scopo di incrementare lo stock presente nel c.d. “magazzino titoli” da utilizzare come corrispettivo in operazioni straordinarie. Infine, sono stati sottoscritti gli atti di fusione per incorporazione in GPI SpA di tre società interamente possedute, allo scopo di conferire maggior efficacia ed efficienza a livello consolidato e di consentire una più chiara visibilità e trasparenza del Gruppo sul mercato. Si prevede che l’efficacia dell’operazione decorrerà dai primi giorni di dicembre.

EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Il CdA ha approvato l’emissione di un nuovo Prestito Obbligazionario fino a un importo nominale complessivo di massimi 20 milioni di Euro denominato GPI S.P.A. – 3% 2017 – 2022», ISIN IT0005312886 (il “Prestito”).

Il Prestito sarà costituito da massimi n. 400 titoli obbligazionari al portatore del valore nominale di Euro 50.000,00 cadauno. Il Prestito sarà quotato sul Segmento Professionale “Extra MOT PRO” del mercato Extra MOT di Borsa Italiana. La struttura di rimborso prevede un preammortamento sino al 31 dicembre 2020 e, successivamente, quattro rate semestrali costanti, con estinzione completa al 31/12/2022.
I Titoli saranno fruttiferi di interessi a partire dalla data di emissione sino alla data di scadenza (i.e. 31 dicembre 2022), al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 3% (tre per cento). Gli interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base semestrale a ciascuna data di pagamento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno), a decorrere dalla prima data di pagamento che cadrà il 30 giugno 2018.

L’Emittente intende utilizzare i proventi derivanti dalla sottoscrizione del Prestito al netto delle spese e delle commissioni da sostenersi per l’emissione, per il rifinanziamento del debito, ivi incluso il riacquisto parziale dei titoli obbligazionari quotati e non quotati attualmente in essere, e il mantenimento della diversificazione delle fonti di finanziamento rispetto al tradizionale canale bancario, a supporto dei progetti di crescita del Gruppo, sia per linee interne (mediante investimenti per l’internazionalizzazione dell’offerta commerciale), sia per linee esterne – mediante l’acquisizione di aziende e/o partecipazioni, anche di controllo, in player di mercato che per dimensioni, caratteristiche e offerta produttiva siano funzionali e coerenti con il business del Gruppo.

Il documento di ammissione e il regolamento del Prestito includeranno tutti i dettagli dell’operazione.
Banca Finint svolgerà il ruolo di arranger e collocatore del Prestito.

PIANO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE
Rinnovato il programma di acquisto di azioni proprie con lo scopo di incrementare lo stock di azioni proprie già presenti nel c.d. “magazzino titoli” della società (“il Piano”).
A seguito di recenti acquisizioni, GPI ha comunicato:
· di aver ceduto in data 10 ottobre 2017 n° 36.000 azioni proprie nel contesto dell’acquisizione del 49% di GSI SRL (si veda comunicato di pari data), al prezzo unitario di Euro 13,80/azione.
· di aver ceduto in data 23 ottobre 2017 ulteriori n° 34.138 azioni proprie nel contesto dell’acquisizione del 100% di INFOLINE SRL, al prezzo unitario di 14,50/azione (si veda comunicato di pari data)
GPI dispone, alla data del presente comunicato stampa, di un magazzino titoli pari a 20.162 azioni proprie, valorizzate per Euro 233.137,24.
Il Piano pertanto verrà attuato fino a concorrenza del controvalore massimo ammissibile pari a Euro 811.411,18.

Il Piano è attuato in esecuzione della delibera dell’assemblea dei soci del 12 ottobre 2016 che aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente, all’acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie pari al 2,5% del numero complessivo di azioni GPI tempo per tempo in circolazione, da effettuarsi anche in via frazionata sino al termine dei diciotto mesi successivi al 29 dicembre 2016 (ossia la data di efficacia della fusione per incorporazione in GPI di Capital For Progress 1 S.p.A.), stabilendo che: (i) per quanto concerne il corrispettivo, gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo unitario non superiore del 15% e non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato su AIM Italia nella seduta di negoziazione precedente all’acquisto che si intende effettuare; (ii) gli acquisti, così come gli atti di disposizione delle azioni proprie (pure autorizzati dall’assemblea in questione), dovranno essere effettuati secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse e con le finalità ivi indicate; (iii) gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli importi stabiliti dalle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

Finalità
Il Piano ha lo scopo di incrementare lo stock di azioni proprie della Società da impiegare come corrispettivo di operazioni straordinarie. In particolare, le azioni proprie rimaste in portafoglio e quelle che saranno acquistate nell’ambito del Piano: (i) potranno essere utilizzate come corrispettivo in operazioni straordinarie – incluso lo scambio o la cessione di pacchetti azionari nell’ambito di operazioni di acquisizione e/o aggregazione con soggetti terzi – coerenti con i piani strategici di crescita perseguiti dalla società, fermi tuttavia restando eventuali ulteriori atti di disposizione consentiti dalla normativa applicabile; (ii) potranno essere alienate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti e con qualsiasi modalità ritenuta opportuna in coerenza con le finalità che la Società intende perseguire e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Durata
Il Piano avrà decorrenza dalla data del 15/11/2017 e durata fino al 29 Giugno 2018, salvo eventuale anticipata interruzione della quale, nel caso, sarà data debita comunicazione al mercato ai sensi di legge, fermo restando che l’autorizzazione agli atti dispostivi delle azioni, concessa dall’assemblea dei soci del 12 ottobre 2016, non prevede limiti temporali.

Numero massimo di azioni e controvalore massimo
In conformità con quanto stabilito dall’assemblea dei soci del 12 ottobre 2016 il Piano di acquisto avrà per oggetto un numero di azioni ordinarie (quotate su AIM Italia e prive di valore nominale), comunque non superiore al 2,5% del numero complessivo di azioni della Società tempo per tempo in circolazione, tale per cui il controvalore massimo complessivo degli acquisti sia pari ad Euro 811.411,18. Tali acquisti verranno effettuati, anche in via frazionata, nei limiti della riserva straordinaria di cui al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016 (Euro 1.044.548,42), oggi disponibile per un importo pari a Euro 811.411,18..

Corrispettivo minimo e massimo e volumi
Gli acquisti nell’ambito del Piano saranno effettuati su AIM Italia per un corrispettivo che non sarà superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente su AIM Italia, fermo restando che il corrispettivo unitario, così come previsto nell’autorizzazione assembleare del 12 ottobre 2016, non potrà essere superiore del 15% e non potrà essere inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato su AIM Italia nella seduta di negoziazione precedente all’acquisto che si intende effettuare.
In ogni giorno di negoziazione non potrà essere acquistato un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni scambiate su AIM Italia nel corso dei 20 giorni di negoziazione precedenti ciascuna data di acquisto

Modalità
Gli acquisti nell’ambito del Piano saranno effettuati nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti. Pertanto gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente e anche in via frazionata, su AIM Italia in conformità agli obblighi per la negoziazione, i termini e le condizioni stabiliti dal Regolamento (UE) n. 596/2014, dal Regolamento (UE) 2016/1052 nonché, in quanto applicabile, dalla prassi di mercato ammessa approvata con delibera Consob n. 16893 del 2009 inerente l’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli”.

Intermediario incaricato
In data odierna la Società ha conferito mandato a Banca Akros S.p.A. ad operare quale intermediario incaricato al fine di coordinare il Piano. Nello svolgimento del Piano, Banca Akros S.p.A. agirà in nome e per conto della Società in piena indipendenza e senza essere influenzata da quest’ultima per quanto concerne il momento degli acquisti, fermo restando che tali acquisti saranno effettuati secondo le modalità illustrate sopra.

SEMPLIFICAZIONE DELLA STRUTTURA SOCIETARIA
Sottoscritti gli atti di fusione per incorporazione in GPI SpA delle società interamente possedute Evolvo GPI, CRG, SPID.

Sono stati stipulati in data odierna gli atti di fusione per incorporazione in GPI SpA delle società interamente possedute:
EVOLVO GPI SRL
CRG SRL
SPID SPA

Ciascuna delle predette fusioni ha l’obiettivo di concentrare in capo a GPI SpA le attività attualmente svolte dalle controllate razionalizzando in questo modo la struttura societaria del Gruppo. Ciò nel percorso già preannunciato con i precedenti comunicati del 2 maggio, 29 maggio, 28 giugno, 31 luglio e 27 settembre 2017.

La semplificazione societaria permette la condivisione di attività centrali di struttura e una maggior efficacia ed efficienza delle attività di supporto a livello consolidato. Tale semplificazione consente anche una più chiara visibilità e trasparenza del Gruppo sul mercato. Peraltro la struttura gestionale e operativa per ASA (Aree Strategiche d’Affari focalizzate sulla dimensione produttiva) adottata dal Gruppo non necessita di entità giuridiche separate.

Una struttura legale e societaria più snella consente alle unità produttive territoriali di focalizzarsi efficacemente sul prodotto, sul mercato e sull’evoluzione dei livelli di servizio offerti al cliente, con vantaggi immediati per l’ASA di riferimento e il Gruppo nel suo complesso.

Gli effetti giuridici delle fusioni, ai sensi dell’articolo 2504-bis C.C., secondo comma, decorreranno dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione, che si prevede avvenga a inizio dicembre 2017. Gli effetti contabili e fiscali di cui ai nn. 5 e 6 dell’art. 2501 ter C.C., saranno retrodatati al primo giorno dell’esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione.

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